ROZHODNUTÍ

ÚOHS S0837/2023/KS – Spojení soutěžitelů H. S

ÚOHS · 23. 12. 2023

O co šlo

Spojení soutěžitelů H. S., B. N. / IN ENERGIE Prodej s.r.o.

Spisová značka: ÚOHS-S0837/2023/KS

Číslo jednací: ÚOHS-51129/2023/873

Brno 22. 12. 2023

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0837/2023/KS zahájeném

dne 8. 12. 2023 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů

a § 15 a § 16a zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně

některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu

s § 21 odst. 1 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, pánů H. S., a B. N.,

zastoupených Mgr. Helenou Peychlovou, advokátkou, se sídlem Praha 1 - Staré Město,

Na Příkopě 1047/17, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává

v souladu s § 67 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů toto

ROZHODNUTÍ:

Spojení soutěžitelů pánů H. S., a B. N., na straně jedné, a IN ENERGIE Prodej s.r.o., se sídlem Ostrava,

Zábřeh, Závodní 1219/93, IČO 05082013, na straně druhé, ve smyslu § 12 odst. 2 zákona

č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně

hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, ke kterému má dojít v souvislosti s „Rámcovou

akviziční smlouvou“ uzavřenou dne […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…] mezi B. N., jako prodávajícím,

a H. S., jako kupujícím, na jejímž základě byla téhož dne uzavřena mezi týmiž fyzickými osobami

Č.j.: ÚOHS-51129/2023/873

„Smlouva o převodu podílu“, a dále v souvislosti s „Rozhodnutím jediného společníka při výkonu

působnosti valné hromady společnosti IN ENERGIE Prodej s.r.o.“, který přijal dne 12. 12. 2023 pan

B. N. a kterým se mění zakladatelský dokument společnosti IN ENERGIE Prodej s.r.o., v jejichž

důsledku mají pánové H. S., jenž má nabýt obchodní podíl představující 50 % na základním kapitálu

a hlasovacích právech ve společnosti IN ENERGIE Prodej s.r.o., a B. N., jenž bude vlastnit obchodní

podíl představující 40 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti IN ENERGIE

Prodej s.r.o., získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad touto společností, se dle § 16a

odst. 3 věta druhá téhož zákona

POVOLUJE.

ODŮVODNĚNÍ

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“) na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má pan H. S. získat od pana B. N., jenž doposud výlučně kontroloval společnost IN ENERGIE Prodej s.r.o., se sídlem Ostrava,

Zábřeh, Závodní 1219/93, IČO 05082013 (dále jen „IN ENERGIE Prodej“), obchodní podíl

představující 50 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti IN ENERGIE

Prodej, přičemž pan B. N. si ponechá obchodní podíl představující 40 % na základním kapitálu

a hlasovacích právech ve výše uvedené společnosti.1

V důsledku „Rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti

IN ENERGIE Prodej s.r.o.“, které přijal dne 12. 12. 2023 pan B. N., má současně dojít ke změně

zakladatelského dokumentu společnosti IN ENERGIE Prodej, a to mj. tím způsobem, že

dvoutřetinová většina všech hlasů společníků společnosti IN ENERGIE Prodej bude vyžadována

pro určitá rozhodnutí valné hromady společnosti IN ENERGIE Prodej, a to mj. při schvalování

řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených v zákoně i mezitímní účetní

závěrky, při rozhodování o rozdělení zisku anebo jiných vlastních zdrojů, jakož i o úhradě ztráty

či při volbě a odvolání jednatele.

Na základě výše uvedených skutečností mají pánové H. S. a B. N. získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností IN ENERGIE Prodej.

Spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Pan H. S. stojí v čele podnikatelské skupiny společností, jež působí v České republice zejména v následujících oblastech: a. obchod s elektřinou a plynem (prostřednictvím společnosti ARMEX ENERGY a.s.),

Současně s výše popsanou transakcí převede pan B. N. obchodní podíl představující 10 % na základním kapitálu

a hlasovacích právech ve společnosti IN ENERGIE Prodej na pana P. B., jenž však v důsledku převodu tohoto podílu

nezíská možnost podílet se na společné kontrole nad společností IN ENERGIE Prodej, jak bude popsáno dále v textu

tohoto rozhodnutí.

Č.j.: ÚOHS-51129/2023/873

b. finanční investice a investice do nemovitostí a developerská činnost (např. ARMEX

GLOBAL a.s., ARMEX INVEST s.r.o.),

velkoobchodní a maloobchodní distribuce pohonných hmot (např. ARMEX Oil s.r.o.

a Transcargo Dracar a.s.),

provozování multifunkčního hotelového, restauračního a sportovního centra (ARMEX

LiveCentrum Home s.r.o.) či

kominictví (CUP Kominictví s.r.o.).

Pan B. N. vykonává kontrolu nad podnikatelskou skupinou společností, jež působí zejména

v následujících oblastech:

obchodování s elektrickou energií a plynem (prostřednictvím společností IN ENERGIE

Prodej a MDI Energy s.r.o.),

poradenská a konzultační činnost a péče o zákazníky společnosti IN ENERGIE Prodej

(IN ENERGIE Servis s.r.o.),

projekty v oblasti úspor energií s využitím veřejné podpory, energetického

managementu, stavebnictví a energetiky budov (Úspory efektivně cz s.r.o.).

Společnost IN ENERGIE Prodej je před uskutečněním spojení výlučně kontrolována panem

B. N. Společnost IN ENERGIE Prodej působí v České republice v oblasti prodeje elektrické

energie a plynu koncovým zákazníkům. V současné době probíhá proces přeměny ve formě

rozdělení odštěpením sloučením mezi společností IN ENERGIE Prodej, jakožto nástupnickou

společností, a společností MDI Energy s.r.o., se sídlem Ostrava, Zábřeh, Závodní 1219/93,

IČO 02106159 (dále jen „MDI Energy“), jakožto společností rozdělovanou, dle projektu

přeměny ze dne 27. 11. 2023, na jehož základě přejde část jmění společnosti MDI Energy,

představující všechny její smluvní vztahy o dodávkách elektrické energie a plynu koncovým

zákazníkům, na společnost IN ENERGIE Prodej, přičemž rozhodným dnem přeměny má být

1. 1. 2024.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.

POUČENÍ

Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1

a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů

od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.

Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má

odkladný účinek.

otisk úředního razítka

Mgr. Ing. Kamil Nejezchleb, Ph.D.

Č.j.: ÚOHS-51129/2023/873

místopředseda

Obdrží

Mgr. Helena Peychlová, advokátka

Na Příkopě 1047/17

110 00 Praha 1 - Staré Město

IDDS: rspgk7u

Vypraveno dne

viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy

Rozhodnutí nabylo právní moci dne 23. 12. 2023.