ÚOHS S0504/2018/KS-38198/2018/840/ABi – Spojení soutěžitelů DRFG a.s. / Jiří Paták / Chytrý Honza a

K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost DRFG a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 28264720 (dále jen „DRFG“), držet akcie představující [„obchodní tajemství“] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti kari time a.s., se sídlem Brno, Štýřice, Holandská 878/2, IČO 07102461 (dále jen „kari time“), pan Jiří Paták, bytem Tehov, Na Hůře 140, IČO 73884821 (dále jen „pan J. P.“), nabýt akcie představující [„obchodní tajemství“] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti kari time a společnost kari time získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Chytrý Honza a.s., se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 29048770 (dále jen „Chytrý Honza“), v důsledku čehož budou mít společnost DRFG a pan J. P. možnost vykonávat prostřednictvím společnosti kari time nepřímou společnou kontrolu nad společností Chytrý Honza.

Společná kontrola společnosti DRFG a pana J. P. nad společnostmi kari time a Chytrý Honza má být založena na základě „Akcionářské dohody akcionářů společnosti kari time a.s.“, [„obchodní tajemství“] mezi společnostmi DRFG a.s., kari time a.s. a panem J. P. (dále jen „Akcionářská dohoda“), podle které se musí oba akcionáři společnosti kari time shodnout na důležitých rozhodnutích týkajících se obchodního chování společnosti kari time, jakož i jejích dceřiných společností, mimo jiné i společnosti Chytrý Honza. [„obchodní tajemství“].[1],[2]

Současně si oba akcionáři stanovili, že nebude-li jimi dohodnuto jinak, bude společnost kari time i její dceřiné společnosti postupovat vždy v souladu se schváleným business plánem.

Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).

Společnost DRFG stojí v čele podnikatelské skupiny DRFG (dále jen „Skupina DRFG“), která je vlastněna a kontrolována fyzickou osobou, panem Davidem Rusňákem. Tato společnost poskytuje poradenství ostatním společnostem patřícím do Skupiny DRFG a obstarává služby sdílené společnostmi v této skupině, např. účetnictví. Za účelem uskutečnění posuzovaného spojení soutěžitelů založila společnost DRFG společnost kari time, která po uskutečnění spojení bude holdingovou společností, prostřednictvím které bude DRFG vykonávat s panem J. P. společnou kontrolu nad společností Chytrý Honza.

Skupina DRFG je činná zejména v oblastech (i) financí, (ii) nemovitostí, (iii) telekomunikací a (iv) retailu. V oblasti financí se Skupina DRFG primárně zaměřuje na finanční služby spojené s investováním,[3] marginálně pak na zprostředkování prodeje finančních produktů.[4] V oblasti nemovitostí působí Skupina DRFG[5] v segmentu investic do menších a středních retailových center v České republice a vlastní výrobně-administrativně-skladovací prostory, rezidenční projekty a prodejní plochy, jež jsou provozovány nadnárodními řetězci. V oblasti telekomunikací se společnosti Skupiny DRFG primárně zaměřují na segment výstavby, údržby a upgrade mobilních telekomunikačních sítí pro přední operátory v České republice, Rakousku, Německu, Švýcarsku a na Slovensku[6] a dále pak na konsolidaci lokálních internetových poskytovatelů.[7] V oblasti retailu Skupina DRFG buduje síť lékáren Lékárna Na zdraví, a to prostřednictvím dceřiné společnosti DRFG Medical s.r.o. Skupina DRFG působí převážně na území České republiky, v jiných státech je pak činná zejména v oblasti telekomunikací.

Pan J. P. je podnikající fyzickou osobou, která poskytuje poradenské služby zejména v oblasti realit.

Společnost Chytrý Honza působí v České republice a zaměřuje se na poskytování služeb v oblasti zprostředkování prodeje finančních produktů se zaměřením na produkty životního a neživotního pojištění a úvěry (zejména hypotéky), okrajově pak i zprostředkování prodeje investičních produktů. Dále tato společnost působí na online trhu srovnávání a obstarávání pojišťovacích produktů, zejména cestovního pojištění a havarijního pojištění.

Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.