III.ÚS 2131/18 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 2131/18 ze dne 30. 10. 2018   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Radovana Suchánka a soudců Josefa Fialy a Jiřího Zemánka (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti Romana Minarika, zastoupeného JUDr. Josefem Skácelem, advokátem, sídlem Londýnská 674/55, Praha 2 - Vinohrady, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna 2018 č. j. 29 Cdo 2818/2016-536, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. listopadu 2015 č. j. 7 Cmo 26/2014-500 a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 7. února 2013 č. j. 13 Cm 1111/2005, 13 Cm 1305/2005, 13 Cm 73/2006-383, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Českých Budějovicích, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti E. ON Česká republika, s. r. o., sídlem F. A. Gerstnera 2151/6, České Budějovice, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Stěžovatel se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno jeho ústavně zaručené právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), jakož i právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 a 3 Listiny. 2. Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen "krajský soud") usnesením ze dne 7. 2. 2013 č. j. 13 Cm 1111/2005, 13 Cm 1305/2005, 13 Cm 73/2006-383 zamítl návrhy, jimiž se stěžovatel [v řízení vystupující jako navrhovatel č. 2)] spolu s dalšími navrhovateli (městem Bystřice pod Pernštejnem a městysem Knínice u Boskovic) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady vedlejší účastnice řízení (původně obchodní společnosti E.ON Česká republika, a. s.) konané dne 21. 10. 2005 (dále jen "mimořádná valná hromada"), jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na obchodní společnost E.ON Czech Holding Verwaltungs-GmbH (dále jen "hlavní akcionář"), a rovněž zamítl i "eventuální návrh" na určení, že usnesením valné hromady byl porušen § 183i odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném od 29. 9. 2005 (dále též "obch. zák."), z důvodu absence souhlasu Komise pro cenné papíry k jeho přijetí (výrok I.); dále rozhodl o nákladech řízení (výroky II. až VII.). 3. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 6. 11. 2015 č. j. 7 Cmo 26/2014-500 rozhodnutí krajského soudu ve výroku I. potvrdil, ve výroku IV. je změnil ohledně výše nákladů řízení a jinak potvrdil, a ve výroku V. je zrušil (první výrok). Dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). 4. Následné dovolání stěžovatele bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018 č. j. 29 Cdo 2818/2016-536 odmítnuto, jelikož nebylo přípustné. Nejvyšší soud k tomu uvedl, že závěr vrchního soudu, podle něhož nelze na napadené usnesení mimořádné valné hromady společnosti vztáhnout požadavek vyplývající z § 183i odst. 5 obch. zák. (předchozí souhlas Komise pro cenné papíry), neboť tomu brání zákaz pravé zpětné účinnosti právních předpisů, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2015 sp. zn. 21 Cdo 3612/2014 a v něm citovaná rozhodnutí Ústavního soudu, a dále např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016 sp. zn. 29 ICdo 34/2015 a ze dne 20. 9. 2016 sp. zn. 28 Cdo 329/2015 či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2016 sp. zn. 26 Cdo 2453/2015). Nejvyšší soud konstatoval, že není žádoucí požadovat doložení předchozího souhlasu Komise pro cenné papíry k žádosti hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1 obch. zák. (§ 183j odst. 6 obch. zák.) a zpřístupnění tohoto rozhodnutí v sídle společnosti podle § 183j odst. 3 obch. zák. ve věci, v níž hlavní akcionář uplatnil své právo a představenstvo společnosti svolalo mimořádnou valnou hromadu před účinností novely provedené zákonem č. 377/2005 Sb., o doplňkovém dohledu nad bankami, spořitelními a úvěrními družstvy, pojišťovnami a obchodníky s cennými papíry ve finančních konglomerátech a o změně některých dalších zákonů (zákon o finančních konglomerátech), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon č. 377/2005 Sb."), jelikož by to představovalo zásah do již vzniklého (realizovaného) práva (hlavního akcionáře) a povinnosti (společnosti) tomuto právu odpovídající, a tudíž i nepřípustnou pravou zpětnou účinnost zákona č. 377/2005 Sb. Již proto je nepodstatné, že k přijetí napadeného usnesení valné hromady došlo až poté, kdy novela provedená zákonem č. 377/2005 Sb. nabyla účinnosti; po zahájení procesu přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře už nebylo možné (zpětně) vyhovět nově zavedenému požadavku na předchozí souhlas Komise pro cenné papíry. Nejvyšší soud dále poukázal na nález Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/2005 (N 60/48 SbNU 873; všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz), který se v obecné rovině zabýval souladem § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním pořádkem, jakož i na stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 23. 4. 2013 sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 věnované otázce předchozího souhlasu Komise pro cenné papíry, resp. České národní banky, z pohledu ústavní konformity právní úpravy. II. Argumentace stěžovatele 5. Stěžovatel v ústavní stížnosti namítá porušení svých shora uvedených ústavně zaručených práv. Nejprve rekapituluje skutkové okolnosti sporu, průběh řízení a obsah napadených rozhodnutí. Vyslovuje přesvědčení, že novelizovaným zněním § 183i odst. 5 obch. zák. do práv hlavního akcionáře retroaktivně zasaženo nebylo. K tomu uvádí, že právo na svolání valné hromady v sobě nezahrnovalo právo na vytěsnění minoritních akcionářů. Podle stěžovatele došlo k řádnému svolání valné hromady, avšak nedošlo již k přijetí platného usnesení pro rozpor se zákonem. V důsledku porušení zákona bylo minoritním akcionářům upřeno právo na lepší právní ochranu při vytěsnění z akciové společnosti a současném zvýhodnění hlavního akcionáře. Soudy svým odůvodněním, které založily na domnělé retroaktivitě zákona, upřednostnily zájem hlavního akcionáře před zájmem ostatních akcionářů na vyšší ochraně při nuceném odejmutí vlastnického práva k akciím. Soudy podle stěžovatele ignorovaly kogentní normu (§ 183i odst. 5 obch. zák., který byl účinný v době přijetí usnesení valné hromady), protože při absenci souhlasu Komise pro cenné papíry v rozporu s touto normou nevyslovily neplatnost přijatého usnesení valné hromady. Odůvodnění tohoto rozhodnutí retroaktivitou považuje stěžovatel za nesprávné a účelové. Stěžovatel konečně poukazuje na dlouhou dobu (celkem více než 12 let) trvání řízení, čímž došlo ke zhoršení jeho postavení. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 6. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem, který byl účastníkem řízení, v němž byla vydána soudní rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný; stěžovatel je právně zastoupen v souladu s § 29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario). IV. Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti 7. Ústavní soud úvodem připomíná, že není součástí soustavy soudů [čl. 91 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen Ústava")] a nepřísluší mu pravomoc vykonávat dozor nad rozhodovací činností obecných soudů. Do rozhodovací činnosti soudů je Ústavní soud v řízení o ústavní stížnosti podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatele. 8. Ústavní soud přezkoumal napadená rozhodnutí z hlediska stěžovatelem v ústavní stížnosti uplatněných námitek, a se zřetelem ke skutečnosti, že mohl přezkoumávat pouze ústavnost, dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná. 9. V posuzované věci stěžovatel nesouhlasí se závěry, které shrnul Nejvyšší soud v napadeném usnesení, že doložení předchozího souhlasu Komise pro cenné papíry (§ 183i odst. 5 obch. zák.) k žádosti hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1 obch. zák. (§ 183j odst. 6 obch. zák.) a zpřístupnění tohoto rozhodnutí v sídle společnosti podle § 183j odst. 3 obch. zák., ve věci, v níž hlavní akcionář uplatnil své právo a představenstvo společnosti svolalo mimořádnou valnou hromadu před účinností novely provedené zákonem č. 377/2005 Sb., by představovalo zásah do již vzniklého (realizovaného) práva hlavního akcionáře a povinnosti společnosti tomuto právu odpovídající, a tudíž i nepřípustnou pravou zpětnou účinnost zákona č. 377/2005 Sb. 10. Nejvyšší