§ 183n obchodní zákoník – Zvláštnosti postupu při výkupu účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 15. 7. 2011 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 183n Obchodního zákoníku stanovuje zvláštní pravidla pro proces vytěsnění menšinových akcionářů (tzv. squeeze-out) ve společnostech, jejichž akcie jsou obchodovány na regulovaném trhu, zejména s ohledem na souhlas České národní banky a posouzení protiplnění. Pokud chce hlavní akcionář vytěsnit ostatní akcionáře ve společnosti, jejíž akcie jsou obchodovány na regulovaném trhu, potřebuje k tomu předchozí souhlas České národní banky. (§ 183n zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 15. 7. 2011)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Zvláštnosti postupu při výkupu účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu
- Týká se: akcionář, Česká národní banka
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15 pracovních dnů od doručení žádosti, tuto lhůtu může Česká národní banka prodloužit, nejvýše však o…“
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…od doručení žádosti, tuto lhůtu může Česká národní banka prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „1 musí být uplatněno do 3 měsíců od konce doby závaznosti nabídky převzetí podle první věty, jinak se první věta…“
- Částka nebo sazba (odst. 3): „…podle zákona o nabídkách převzetí, na jejímž základě nabyl hlavní akcionář alespoň 90 % všech účastnických cenných papírů společnosti, na které se nabídka vztahovala…“
- Odkazuje na: § 183m, § 183i, § 183l, § 186a
- Judikatura: na § 183n odkazuje 42 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) K přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti, jejíž účastnické papíry byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, na osobu hlavního akcionáře se vyžaduje předchozí souhlas České národní banky se zdůvodněním výše protiplnění. Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně zdůvodnil navrhovanou výši protiplnění. Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15 pracovních dnů od doručení žádosti, tuto lhůtu může Česká národní banka prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.
(2) Jsou-li účastnické cenné papíry společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, znalecký posudek podle § 183m odst. 1 se nevyžaduje.
(3) Nabyl-li hlavní akcionář účastnické cenné papíry podle § 183i odst. 1 v důsledku povinné nabídky převzetí nebo dobrovolné nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí, na jejímž základě nabyl hlavní akcionář alespoň 90 % všech účastnických cenných papírů společnosti, na které se nabídka vztahovala, platí, že protiplnění podle takové povinné nebo dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným. Právo hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1 musí být uplatněno do 3 měsíců od konce doby závaznosti nabídky převzetí podle první věty, jinak se první věta neuplatní.
(4) Ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům podle § 183l odst. 3 dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu; § 186a odst. 1 a 2 se nepoužijí. Společnost informuje bez zbytečného odkladu o rozhodnutí valné hromady podle § 183i v souladu s požadavky zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu nebo se srovnatelnými požadavky zahraničního právního předpisu organizátora evropského regulovaného trhu nebo zahraničního trhu obdobného regulovanému trhu, na kterém byly účastnické cenné papíry podle odstavce 1 přijaty k obchodování.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud chce hlavní akcionář vytěsnit ostatní akcionáře ve společnosti, jejíž akcie jsou obchodovány na regulovaném trhu, potřebuje k tomu předchozí souhlas České národní banky.
- Česká národní banka posuzuje pouze, zda hlavní akcionář řádně zdůvodnil navrhovanou výši protiplnění, nikoli samotnou přiměřenost výše.
- V těchto případech se nevyžaduje znalecký posudek pro určení přiměřenosti protiplnění, pokud akcie byly nabyty v rámci povinné nebo dobrovolné nabídky převzetí, na jejímž základě hlavní akcionář získal alespoň 90 % akcií.
- Dnem přechodu vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře dochází k vyřazení těchto akcií z obchodování na regulovaném trhu.
Na co si dát pozor
- Lhůta pro rozhodnutí České národní banky je 15 pracovních dnů, s možností prodloužení o dalších 15 pracovních dnů.
- Pokud hlavní akcionář nabyl akcie v rámci nabídky převzetí a chce využít výjimku ze znaleckého posudku, musí uplatnit své právo na vytěsnění do 3 měsíců od konce doby závaznosti nabídky převzetí.
- Společnost musí bez zbytečného odkladu informovat organizátora regulovaného trhu o rozhodnutí valné hromady o vytěsnění.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 183n
Jak soudy aplikují § 183n
Při ocenění NSG Morison znalecký ústav s. r. o. použil metodu diskontovaných peněžních toků a vycházel z finančního plánu společnosti. 3) Česká národní banka udělila v souladu s § 183n obch. zák. předchozí souhlas k přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech akcií na hlavní akcionářku. 4) Zápis usnesení valné hromady o přechodu všech akcií na hlavní akcionářku do obchodního rejstříku byl zveřejněn v obchodním věstníku dne 18. 6. 2013. 5) Navrhovatelé byli akcionáři společnosti a jejich akcie přešly na hlavní akcionářku v důsledku usnesení valné …
V označených rozhodnutích Nejvyšší soud vysvětlil, že souladem ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním pořádkem se zabýval Ústavní soud – v obecné rovině – již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl.
… 2007. Téhož dne požádala o svolání valné hromady podle § 183i zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. března 2008 (dále též jen „obch. zák.“). V řízení nebylo prokázáno, že by převody akcií v období mezi 13. říjnem 2006 a 31. lednem 2007 byly činěny za účelem prodloužení lhůty upravené v § 183n odst. 3 obch. zák. 2) Znalecký posudek byl zpracován dne 24. května 2007, Česká národní banka udělila hlavnímu akcionáři souhlas k přijetí rozhodnutí podle § 183i a násl. obch. zák. za protiplnění ve výši 493,62 Kč na jednu kmenovou …