III.ÚS 2364/20 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 2364/20 ze dne 20. 10. 2020   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Zemánka a soudců Radovana Suchánka (soudce zpravodaje) a Vojtěcha Šimíčka o ústavní stížnosti obchodní společnosti FFINANCE LLC., sídlem 3411 Silverside Road, Wilmington, County of New Castle, Delaware, USA, zastoupené advokátem Mgr. Janem Lehovcem, sídlem Velehradská 88/1, Praha 3, proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 11. prosince 2018 č. j. 41 C 198/2010-565, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 28. srpna 2018 č. j. 21 Co 103/2018-620 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. června 2020 č. j. 27 Cdo 4744/2018-658, za účasti Obvodního soudu pro Prahu 4, Městského soudu v Praze a Nejvyššího soudu, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti AGROFERT, a. s., sídlem Pyšelská 2327/2, Praha 4, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení shora uvedených soudních rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základ svobod a právo vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny. 2. Z ústavní stížnosti a obsahu napadených rozhodnutí Ústavní soud zjistil následující skutečnosti. Žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 4 (dále jen "obvodní soud") se původní žalobce Mgr. Tomáš Stehlík domáhal po vedlejší účastnici zaplacení částky 20 000 000 Kč s příslušenstvím, a to z titulu ručení její právní předchůdkyně za závazek ze smlouvy o úvěru. Předmětná smlouva o úvěru byla uzavřena dne 24. 5. 1996 mezi věřitelem obchodní společností Investiční a poštovní banka, a. s. (dále jen "IPB a. s.") a dlužníkem obchodní společností NOVICON spol. s.r.o. (dále též jen "původní dlužník"). Právní předchůdkyně vedlejší účastnice pak dne 28. 5. 1996 písemně prohlásila, že pohledávku věřitele IPB, a. s. za původním dlužníkem uspokojí co do žalované částky, nebude-li dlužníkem řádně a včas zaplacena, a to do 14 dnů po písemném vyzvání věřitele k plnění. Toto prohlášení bylo obvodním soudem posouzeno jako prohlášení ručitele. 3. Závazek původního dlužníka však smlouvou ze dne 3. 12. 1996 převzala obchodní společnost NOVICON a. s. (dále též jen "nový dlužník"). Toto právní jednání bylo rovněž obvodním soudem posouzeno jako smlouva o převzetí dluhu podle § 531 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v tehdy účinném znění (dále jen "občanský zákoník"). Podle názoru obvodního soudu však šlo o právní jednání neplatné, a to pro rozpor s § 196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v tehdy účinném znění (dále jen "obchodní zákoník"). Z důkazů provedených obvodním soudem bylo zjištěno, že osoby stojící v čele představenstva nového dlužníka je nutné podle tehdejší právní úpravy považovat za osoby blízké původnímu dlužníkovi. Tyto osoby totiž byly současně společníky a jednateli původního dlužníka. Z § 196a odst. 1 obchodního zákoníku pak podle obvodního soudu vyplývá, že v takovém případě mohl nový dlužník platně převzít závazek původního dlužníka pouze tehdy, pokud k tomu měl souhlas valné hromady a zároveň se tak stalo za podmínek obvyklých v obchodním styku. Na základě dokazování však bylo zjištěno, že podmínka souhlasu valné hromady nebyla formálně splněna (a to ani s přihlédnutím ke "zmírňující" judikatuře Nejvyššího soudu citované stěžovatelkou) a navíc, že k převzetí dluhu došlo bezplatně. Již tato bezúplatnost smlouvy vylučuje, aby "mohly být podmínky této smlouvy hodnoceny jako obvyklé v obchodním styku". Tento svůj právní závěr opřel o judikaturu Nejvyššího soudu. 4. Věřitelem pohledávky po IPB, a. s. se od roku 1996 stalo několik různých osob, včetně původního žalobce. V průběhu soudního řízení navíc došlo k uzavření dvou smluv o postoupení pohledávky, pročež obvodní soud dvakrát rozhodl podle § 107a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), o záměně účastníka řízení na straně žalobce. Stěžovatelka měla postavení žalobkyně právě v okamžiku vynesení rozsudku obvodním soudem. 5. V návaznosti na zjištění uvedená v bodu 4 proto obvodní soud konstatoval, že "na žalobkyni byla tedy postoupena pohledávka za osobu, která nikdy žádného dluhu z tohoto závazkového vztahu neměla. Vzhledem k tomu, že tedy postupitel takové pohledávky nemohl mít vůči novému dlužníkovi právo na plnění, nemohl toto právo ani platně převést (tuto neexistentní pohledávku platně postoupit), neboť nikdo nemůže převést více práv než má sám. Proto se žalobkyně nyní z důvodu nedostatku své aktivní věcné legitimace nemůže úspěšně domáhat splnění tohoto dluhu po ručiteli (žalované)... Na shora uvedeném závěru nemůže nic změnit ani skutečnost, že žalovaná vyslovila s neplatným převzetím závazku novým dlužníkem souhlas... Tak jako nelze ručitelským prohlášením platně zajistit dluh neexistentní ..., nemůže být souhlasem ručitele zhojena ani absolutní neplatnost smlouvy o převzetí závazku novým dlužníkem ...." (body 43 a 44 odůvodnění). Podle obvodního soudu lze tedy uzavřít, že "nedošlo-li k platnému převzetí závazku novým dlužníkem v důsledku absolutní neplatnosti smlouvy o převzetí závazku a žalobkyně se tedy nikdy nestala věřitelem této pohledávky, nemohl ani souhlas žalované (ručitele) s tímto absolutně neplatným právním úkonem tento jeho nedostatek zhojit. Proto nemůže obstát argumentace žalobkyně dobrými mravy a obecným principem, že smlouvy se mají plnit" (bod 44 odůvodnění). 6. Obvodní soud dále zdůraznil, že i pokud by smlouva o převzetí dluhu byla shledána platnou, na výsledku řízení (zamítnutí žaloby) by to nic nezměnilo, neboť by bezpochyby obstála stěžovatelkou vznesená námitka promlčení podle § 306 odst. 2 a § 387 odst. 1 obchodního zákoníku. 7. K námitce stěžovatelky, podle níž vedlejší účastnice uplatnila námitku neplatnosti smlouvy o převzetí závazku až po koncentraci řízení podle § 118b odst. 1 o. s. ř., obvodní soud uvedl, že vedlejší účastnice nedostatek aktivní legitimace z důvodu absolutní neplatnosti smlouvy o převzetí závazku namítala, a to mimo jiné výslovně i odkazem na § 196a obchodního zákoníku již ve svém podání ze dne 17. 1. 2011 (č. l. 45), tedy před nastolením koncentrace spojené se skončením prvního jednání. Koncentrace řízení navíc byla prolomena poskytnutím poučení podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř., a to v rozsahu skutkových otázek v tomto poučení uvedených. 8. Proti rozhodnutí obvodního soudu podala stěžovatelka odvolání, na základě kterého Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") napadené rozhodnutí v plném rozsahu potvrdil. Zdůraznil přitom, že obvodní soud zjistil dostatečně skutkový stav věci a nepochybil, posuzoval-li věc podle obchodního zákoníku ve znění účinném do konce roku 2000. Městský soud se vypořádal s jednotlivými odvolacími námitkami stěžovatelky a žádnou z nich neshledal důvodnou. Konstatoval především, že "pokud byla shledána absolutní neplatnost převzetí závazku původního dlužníka novým dlužníkem, ručitel nadále zůstal ručitelem pouze původního dlužníka, nikoliv dlužníka nového, a to i za situace, kdy žalovaná s převzetím závazku vyslovila souhlas. V takové situaci nemůže být žalovaná ve sporu pasivně věcně legitimována". Nešlo přisvědčit ani námitce stěžovatelky týkající se (ne)promlčení nároku. Závěr obvodního soudu o promlčení nároku byl správný, protože "jde-li o povinnost, jejímž obsahem je určité plnění, je rozhodující den, kdy měl být závazek splněn, nebo kdy mělo být s jeho plněním započato". K tvrzení stěžovatelky o uplatnění námitky promlčení v rozporu s dobrými mravy městský soud uvedl, že v posuzované věci stěžovatelka "uplynutí promlčecí lhůty nezavinila a odepření jejího práva uplatnění námitky promlčení by bylo vůči ní nepřiměřeným a neodůvodněným postihem". Uplatnění námitky promlčení by se podle názoru městského soudu příčilo dobrým mravům jen ve zcela výjimečných případech, kdy by bylo výrazem zneužití tohoto práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil. To však v posuzované věci nenastalo. 9. Stěžovatelka se dále obrátila na Nejvyšší soud s dovoláním proti rozhodnutí městského soudu. Nejvyšší soud dovolání stěžovatelky odmítl pro nepřípustnost. Konstatoval, že stěžovatelkou zpochybněný závěr městského soudu, podle něhož není námitka promlčení v rozporu s dobrými mravy, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu a v žádném z ohledů se od ní neodchyluje. Závěr městského soudu o promlčení nároku, který podle Nejvyššího soudu sám o sobě postačuje k zamítnutí žaloby, pak stěžovatelka dovoláním nenapadla