III.ÚS 3122/09 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 3122/09 ze dne 14. 6. 2012   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl dne 14. června 2012 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Jana Musila (soudce zpravodaje) a soudců Vladimíra Kůrky a Jiřího Muchy ve věci ústavní stížnosti stěžovatelů A) R. M. a B) KOR BUSINESS LTD., se sídlem 4th Floor, Lawford House, Albert Place, London N3 1RL, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, oba právně zastoupeni JUDr. Petrem Zimou, advokátem AK se sídlem Slezská 13, 120 00 Praha 2, proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 2. dubna 2007 sp. zn. 50 Cm 77/2005, č. j. 50 Cm 50/2005 - 89, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. května 2008 č. j. 5 Cmo 259/2007 - 147 a proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2009 č. j. 29 Cdo 4161/2008-199, spojené s návrhem na zrušení ustanovení § 183i až § 183n zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění, za účasti 1) Krajského soudu v Brně, 2) Vrchního soudu v Olomouci a 3) Nejvyššího soudu jako účastníků řízení, a dále společnosti 1) Teplárny Brno, a. s., se sídlem Okružní 25, 638 00 Brno, a 2) Ing. M. L., jako vedlejších účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost a návrh s ní spojený se odmítají. Odůvodnění: I. Ústavní stížností, která byla Ústavnímu soudu doručena dne 3. prosince 2009, a která byla doplněna podáním Ústavnímu soudu doručeným dne 9. května 2011, se stěžovatelé domáhali zrušení usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 2. dubna 2007 sp. zn. 50 Cm 77/2005, č. j. 50 Cm 50/2005 - 89, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. května 2008 č. j. 5 Cmo 259/2007 - 147, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2009 č. j. 29 Cdo 4161/2008-199, a to pro porušení článku 11 odst. 1 a článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). V ústavní stížnosti stěžovatelé dále navrhli, aby Ústavní soud zrušil ustanovení § 183i až § 183n zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění, resp. aby vyslovil, že "tato ustanovení ve znění ke dni konání valné hromady byla v rozporu s ústavním pořádkem". Ústavní soud si vyžádal vyjádření Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Brně, jako účastníků řízení a dále si vyžádal vyjádření společnosti Teplárny Brno, a. s., a Ing. M. L., jako vedlejších účastníků řízení. Ze spisového materiálu Ústavní soud zjistil, že usnesením ze dne 2. dubna 2007 sp. zn. 50 Cm 77/2005, č. j. 50 Cm 50/2005 - 89 Krajský soud v Brně rozhodl, že návrh na předložení věci Ústavnímu soudu se zamítá (výrok pod bodem I); dále krajský soud uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelů ad a), ad b) (v řízení před Ústavním soudem "stěžovatelé") a ad c) (v řízení před Ústavním soudem "vedlejší účastník") na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Teplárny Brno, a. s. (v řízení před Ústavním soudem "vedlejší účastnice"), která se konala dne 28. července 2005, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech zaknihovaných účastnických papírů na hlavního akcionáře podle ust. § 183i a násl. obch. zák. (výrok pod bodem II), a dále soud navrhovatelům uložil povinnost společně a nerozdílně zaplatit obchodní společnosti Teplárny Brno, a. s. náklady řízení (výrok pod bodem III). Rozhodnutí krajského soudu napadli navrhovatelé ad a) a ad b) odvoláním. Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 27. května 2008 č. j. 5 Cmo 259/2007-147 zamítl návrh na přerušení odvolacího řízení a předložení věci Ústavnímu soudu (výrok pod bodem I) a dále potvrdil usnesení krajského soudu ve výroku pod bodem II (výrok pod bodem II). Ve zbývající napadené části, tj. ve výroku pod bodem III o náhradě nákladů řízení před krajským soudem odvolací soud změnil usnesení krajského soudu tak, že navrhovatelé ad a), ad b) a ad c) jsou povinni zaplatit obchodní společnosti Teplárny Brno, a. s. na náhradě nákladů řízení před krajským soudem každý částku 3 533,30 Kč (výrok pod bodem III usnesení odvolacího soudu). Dále odvolací soud uložil navrhovatelům ad a), ad b) a ad c) povinnost zaplatit jmenované obchodní společnosti náklady odvolacího řízení - každý částku 6 771,10 Kč. Usnesení krajského soudu napadli navrhovatelé ad a) a ad b) dovoláním, které Nejvyšší soud usnesením ze dne 29. září 2009 č. j. 29 Cdo 4161/2008-199 jako nepřípustné odmítl (výrok pod bodem I) a dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok pod bodem II). II. Stěžovatelé v ústavní stížnosti uvádějí, že byli menšinovými akcionáři ve společnosti Teplárny Brno, a. s. V řízení před obecnými soudy se domáhali vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady této společnosti konané dne 28. července 2005, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech akcií na hlavního akcionáře. Stěžovatelé v ústavní stížnosti namítají, že obecné soudy se jejich argumenty nezabývaly a věc tak posoudily právně nesprávně. Stěžovatelé uvádějí, že v řízení o dovolání uplatnili námitky proti právnímu posouzení. Jedním z důvodů dovolání stěžovatelů bylo nesprávné právní posouzení rozporu postupu společnosti s ustanovením § 184 obch. zák. (nedodržení 30 denní lhůty k uveřejnění pozvánky na valnou hromadu). Stěžovatelé dále v dovolání zopakovali a rozvedli argumenty k otázce lhůty, které ve věci vedené u Nejvyššího soudu pod sp. zn. 29 Cdo 866/2007 nebyly posuzovány. Nejvyšší soud se měl těmito argumenty zabývat, protože se jednalo o otázky zásadního právního významu, jejichž náležité zodpovězení mohlo přivodit změnu judikatury. Tím, že Nejvyšší soud se odmítl těmito novými argumenty zabývat, porušil právo stěžovatelů na spravedlivý proces. V dovolání i v řízeních u soudů nižších stupňů stěžovatelé uvedli, že ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. neobsahují žádné ustanovení o rozhodném dni (tj. o dni, k němuž by měla být stanovena výše protiplnění). Právě proto je nutné aplikovat úpravu nejbližší, kterou je ustanovení § 61 odst. 2 obch. zák. Dále stěžovatelé opakovaně zdůrazňovali, že stáří znaleckého posudku a rozhodný den ocenění jsou dvě rozdílné věci. Znalecký posudek je založen na finančním plánu, takže i když je 3 měsíce starý, není problém ocenit v něm společnost k jakémukoliv budoucímu dni ocenění. Vychází totiž z plánovaných (odhadovaných) a nikoliv ze skutečných údajů. Tímto rozhodným dnem musí být předpokládaný den přechodu akcií. Stěžovatelé dále namítají, že podle ustanovení § 183m odst. 1 obch. zák. musí výši protiplnění určit hlavní akcionář a tuto doložit znaleckým posudkem. Kromě toho je hlavní akcionář povinen výši protiplnění zdůvodnit (§ 183j odst. 6 obch. zák.). Ústavní soud ve svém nálezu ve věci sp. zn. Pl. ÚS 56/05 uvedl, že znalecký posudek, byť je znalec vybrán hlavním akcionářem, neslouží k ochraně hlavního akcionáře. Z toho lze logicky dovodit, že má sloužit k ochraně druhé strany transakce, což jistě nezbavuje hlavního akcionáře jeho vlastní povinnosti, aby cenu za akcie určil a zdůvodnil. Jestliže ovšem znalec dodá hlavnímu akcionáři své ocenění před tím, než hlavní akcionář určí výši protiplnění, a hlavní akcionář pak pouze znalecké ocenění převezme a ve svém "zdůvodnění" na toto pouze odkáže (aniž by se na základě svých vědomostí a zkušeností v daném oboru výší protiplnění jakkoliv sám zabýval), pak slouží znalecký posudek spíše jako nástroj, kterým se hlavní akcionář vyvléká ze své odpovědnosti, než jako nástroj ochrany vytěsňovaných akcionářů. Hlavní akcionář se tak v rozporu s právním předpisem staví do role, že za výši protiplnění nemůže, protože tuto stanovil znalec, a to i kdyby hlavní akcionář např. věděl, že znalec vycházel při stanovení výše protiplnění z nesprávných předpokladů (z nesprávného finančního plánu), či kdyby důležitou skutečnost při ocenění nezohlednil či přehlédl. Stěžovatelé poukazují na to, že Vrchní soud v Olomouci výslovně označil znalecký posudek jako nástroj zajištění plného odškodnění menšinových akcionářů. To však nemůže platit v případě, kdy hlavní akcionář používá znalce jako "alibi" pro stanovení výše protiplnění a nikoliv, jak předpokládá zákon, jako důkaz svého vlastního správného postupu při ocenění. Znalec je zde v konfliktu zájmů. Na jedné straně je tím, kdo radí hlavnímu akcionáři, jakou výši protiplnění má stanovit, na druhé straně je považován za jakousi objektivní garanci správnosti výše protiplnění. Jde zde tedy o porušení práva na ochranu majetku před neoprávněným zásahem do vlastnického práva. Dále stěžovatelé namítají nedostatek souhlasu České národní banky (dále jen "ČNB") a uvádějí, že Nejvyšší soud odmítl v této otázce dovolání s tím, že není dán zásadní právní význam ve smyslu § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."). Napadené rozhodnutí Nejvyššího soudu se při tom odvolává na nález Ústavního soudu ve věci sp. zn. Pl. ÚS 56/05 s tím, že ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. jsou v souladu s ústavním pořádkem. To je však podle st