III.ÚS 649/06 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 649/06 ze dne 24. 7. 2007   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Vladimíra Kůrky (soudce zpravodaje) a soudců Jiřího Muchy a Michaely Židlické ve věci ústavní stížnosti stěžovatelů společností a/ CVF Investments Limited, se sídlem 27 Pinardou Street, Alpha Business Centre, 2nd floor, 1060 Nicosia, Kyperská republika, b/ K T, Inc., se sídlem 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of Newcastle, Delaware, Spojené státy americké, a c/ CVF Investments LLC, se sídlem 29 Commonwealth Avenue, Suite 1005, Boston, MA 02116, Spojené státy americké, zastoupených Mgr. Ondřejem Peterkou, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 15/583, proti zásahu orgánu veřejné moci - zápisu fúze společností K-T-V invest, a.s. a ČESKÁ INVESTIČNÍ A SPRÁVCOVSKÁ a.s. do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: Ve včas podané ústavní stížnosti, která i v ostatním splňuje náležitosti ústavní stížnosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákona o Ústavním soudu"), napadli stěžovatelé v záhlaví označený úkon obecného soudu a navrhli, aby Ústavní soud nálezem Krajskému soudu v Brně (dále jen "rejstříkovému soudu") uložil a/ zrušit výmaz a opětovně zapsat společnost K-T-V invest, a.s. do obchodního rejstříku, b/ provést výmaz všech blíže specifikovaných změn týkajících se společnosti ČESKÁ INVESTIČNÍ A SPRÁVCOVSKÁ a.s. a c/ rozhodnout bez odkladu usnesením o návrhu společností K-T-V invest, a.s. a ČESKÁ INVESTIČNÍ A SPRÁVCOVSKÁ a.s. (dále též "zúčastněných společností") ze dne 28. 7. 2006 na zápis fúze do obchodního rejstříku. Stěžovatelé jsou přesvědčeni, že rejstříkový soud porušil jejich ústavně zaručená základní práva upravená v čl. 90 Ústavy České republiky (dále jen "Ústavy"), čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listiny") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluvy"). Z obsahu ústavní stížnosti a připojených listin se podává, že dne 28. 7. 2006 valná hromada společnosti K-T-V invest, a.s. (jejímiž akcionáři jsou též stěžovatelé) schválila fúzi se společností ČESKÁ INVESTIČNÍ A SPRÁVCOVSKÁ a.s. a téhož dne byl podán u rejstříkového soudu návrh na zápis do obchodního rejstříku. Dne 31. 7. 2006 podali stěžovatelé u Městského soudu v Praze žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení. Rejstříkový soud po přezkoumání návrhu a k němu přiložených listin zápis bez vydání rozhodnutí (§ 200da o.s.ř.) dne 2. 8. 2006 v zákonem stanovené lhůtě provedl. Dle stěžovatelů spočíval "jiný zásah veřejné moci" v okolnosti přímého zápisu. O zápisu fúze do obchodního rejstříku podle jejich názoru "mělo být vydáno řádné usnesení" a k "faktickému provedení zápisu fúze do obchodního rejstříku mohl soud přistoupit pouze pokud by usnesení nabylo právní moci". "Řádné usnesení" jim mělo být doručeno, a stěžovatelé měli mít právo podat odvolání; obdobně nepřípustně soud ignoroval procesní návrhy státního zastupitelství. Stěžovatelé v ústavní stížnosti (včetně jejího doplnění "reakcí na vyjádření Krajského soudu v Brně ze dne 21. února 2007 a 3. března 2007" ze dne 29. 6. 2007) postupně namítali 1/ že rejstříkový soud opomenul účastenství stěžovatelů v rejstříkovém řízení, založené jejich procesním postavením v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady slučované společnosti K-T-V invest, a.s., stejně jako účastenství státního zastupitelství, které do rejstříkového řízení vstoupilo, 2/ že nebyl respektován požadavek, aby navrhovatelem a jediným účastníkem řízení byl podnikatel, kterého se zápis týká, 3/ nastalo "významné omezení práv akcionářů domáhat se ochrany proti nepříznivým účinkům fúze" ustanovením § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř., 4/ že soud pominul, že konstitutivní zápis nelze učinit přímo, 5/ že zapisované skutečnosti neměly podklad v připojených notářských zápisech, a konečně 6/ že byli zbaveni práva domáhat se po napadeném zápisu do obchodního rejstříku vyslovení neplatnosti valné hromady o fúzi, stejně jako určení neplatnosti smlouvy o fúzi. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též ustanovení § 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. Je potřebné předeslat, co Ústavní soud konstantně uvádí, že mu nepřísluší reagovat na každou (zdánlivou nebo i existující) odchylku od podústavním právem zakotvených pravidel; jeho pravomoc je i zde založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení principů ústavněprávních, tj. zda v řízení nebyly dotčeny předpisy ústavního pořádku chráněné práva nebo svobody. Základní práva a svobody působí v oblasti jednoduchého práva jako regulativní ideje, na něž obsahově navazují komplexy norem jednoduchého práva; porušení až jich, resp. porušení zjevné a intenzivní, jmenovitě v důsledku svévole (např. nerespektováním kogentní normy) anebo v důsledku interpretace, jež je v extrémním rozporu s konsensuálně akceptovanými zásadami výkladu obecného práva, je pak způsobilá založit i porušení práv nebo svobody základních, chráněných ústavním pořádkem. Z hlediska ústavněprávního může být proto posouzena pouze otázka, zda postup rejstříkového soudu nepředstavuje zásah orgánu veřejné moci, kterým by bylo porušeno některé z ústavně zaručených základních práv nebo svobod stěžovatelů. Tak tomu (jmenovitě v kontextu stěžovateli dovolávaných čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy) však není (zásadně) tehdy, jestliže obecný soud postupoval v souladu s příslušnými ustanoveními občanského soudního řádu, resp. aniž by se od nich relevantně odchýlil, dbaje základních zásad civilního procesu; v takovém případě nemůže Ústavní soud činit závěr, že řízení o zápisu fúze bylo vedeno způsobem, který ve svém důsledku zasáhl do základních ústavně zaručených práv a svobod stěžovatelů. K pojmovému vymezení "jiného zásahu orgánu veřejné moci" ve smyslu § 87 odst. 1 písm. d) Ústavy se ve svých rozhodnutích vyslovil Ústavní soud opakovaně; výklad tohoto pojmu je obsažen kupříkladu v jeho nálezu sp. zn. III. ÚS 62/95 (publikovaném ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 4, str. 243); v nálezu ve věci sp. zn. Pl. ÚS 30/95 konstatoval, že "skutečnost, že někdo nebyl účastníkem řízení, ve kterém bylo pravomocně rozhodnuto o jeho právech, nemá za následek nemožnost dovolat se práva soudní cestou včetně ústavní stížnosti. Takovéto pravomocné rozhodnutí však ve vztahu k němu představuje "jiný zásah orgánu veřejné moci" ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy a ochrana jeho základního práva je tak tímto způsobem zaručena". Ústavní soud přitom ve své judikatuře nevylučuje, že by jiný zásah veřejné moci mohl vzejít z výsledku řízení o zápisu do veřejného seznamu (srov. sp. zn. IV. ÚS 720/01, II. ÚS 21/03, II. ÚS 172/04, III. ÚS 527/04; popř. sp. zn. II. ÚS 189/02, I. ÚS 146/03). Argument stěžovatelů "jiným zásahem orgánu veřejné moci" však může logicky obstát jen v případě, že postavení účastníků rejstříkového řízení jim bylo obecným soudem neprávem (v rozporu se zákonem - viz výklad shora) upřeno. Stěžovatelé své účastenství dovozovali z judiciálního výkladu podaného v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10.9.2002, sp. zn. 29 Odo 43/2002, 29 Odo 44/2002, 29 Odo 124/2002, dle nějž platí, že navrhovateli v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byla společnost zrušena, je nezbytné přiznat postavení účastníka i rejstříkového řízení o povolení výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Podle konstantní judikatury Ústavního soudu se v rejstříkovém řízení nerozhoduje o právech nebo povinnostech akcionářů, ale pouze o právech nebo povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku; akcionáři společnosti tím nemohou být účastníky rejstříkového řízení o zápisu změn, jež se této akciové společnosti týkají (k případnému porušení jejich práv došlo již dříve, usnesením valné hromady, která je podkladem pro povolení zápisu do obchodního rejstříku). K tomu srov. např. nález Ústavního soudu ve věci vedené pod sp. zn. II. ÚS 45/94, uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 3, č. 5; usnesení sp. zn. I. ÚS 158/98, uveřejněné ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, sv. 14, č. 35; obdobně sp. zn. III. ÚS 360/99, II. ÚS 361/99, II. ÚS 466/2000, IV. ÚS 529/2000, IV. ÚS 720/01, IV. ÚS 635/02, III. ÚS 527/04). I kdyby právní názor, vyjádřený ve výše uvedeném judikátu Nejvyššího soudu ve věci sp. zn. 29 Odo 43/2002, 29 Odo 44/2002, 29 Odo 124/2002, mohl představovat ústavněprávně relevantní hledisko, je jím předestřený argument stěžovatelů nepřípadný již proto, že vychází z kvalitativně