§ 38 obchodní zákoník – Jaké údaje se zapisují do obchodního rejstříku
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 38 Obchodního zákoníku stanovuje, jaké údaje se zapisují do obchodního rejstříku v souvislosti s fúzí právnických osob, tedy sloučením nebo splynutím. Zanikající právnická osoba: U právnické osoby, která fúzí zaniká, se do obchodního rejstříku zapíše informace o jejím zániku sloučením nebo splynutím. (§ 38 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Judikatura: na § 38 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Při fúzi právnických osob (dále jen „zápis fúze“) se do obchodního rejstříku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj o tom, že zanikla sloučením nebo splynutím s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické osoby, popřípadě všech ostatních zanikajících právnických osob. Při zápisu přeshraniční fúze se zapíše i údaj o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby do zahraničního obchodního rejstříku včetně čísla tohoto zápisu.
(2) U nástupnické právnické osoby se zapíší:
a) při sloučení údaj o tom, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifikační číslo zanikající právnické osoby (osob), a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě,
b) při splynutí, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj o tom, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických osob, firma, sídlo a identifikační číslo zanikajících právnických osob.
(3) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Zanikající právnická osoba: U právnické osoby, která fúzí zaniká, se do obchodního rejstříku zapíše informace o jejím zániku sloučením nebo splynutím. Dále se uvede firma, sídlo a identifikační číslo nástupnické právnické osoby (nebo všech ostatních zanikajících osob).
- Nástupnická právnická osoba při sloučení: Pokud dojde ke sloučení, u nástupnické právnické osoby se zapíše, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, a údaje o této zanikající osobě (firma, sídlo, IČ). Zaznamenají se také případné změny v údajích o nástupnické osobě.
- Nástupnická právnická osoba při splynutí: Při splynutí se u nově vzniklé nástupnické právnické osoby zapíší standardní údaje jako při jejím vzniku, a navíc informace o tom, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických osob, a údaje o těchto zanikajících osobách (firma, sídlo, IČ).
- Přeshraniční fúze: V případě, že se fúze týká i zahraniční právnické osoby, zapíše se navíc údaj o jejím zápisu do zahraničního obchodního rejstříku včetně čísla tohoto zápisu. Identifikační číslo zahraniční osoby se zapisuje jen tehdy, pokud jí bylo přiděleno.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 38
Jak soudy aplikují § 38
Z téhož důvodu nemohou stěžovatelé ničeho vytěžit ani z ustanovení § 200da odst. 4, věty první, o.s.ř. Rejstříkový soud shledal dostatečný podklad navrhovaných zapisovaných skutečností (§ 38 obch. zák.) v přiložených notářských zápisech dle § 80a a násl. zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti, ve znění pozdějších předpisů, osvědčujících konání valných hromad zúčastněných společností a uzavření smlouvy o fúzi.
V tomto ohledu je tedy nezbytné odlišovat od sebe subjektivní náhled volícího či jmenujícího orgánu pojišťovny na věc (ten je vyjádřen v institutu hlasování dle § 38 odst. 5 obchodního zákoníku) a objektivní kritéria, jimiž se správní orgán při posuzování osob s účastí na řízení pojišťovny řídí (ta jsou zákonem nazývána jako důvěryhodnost).
Související
§ 353 (Zákon o úpadku a způsobech jeho řešení ()§ 10 ZÁPIS EVROPSKÉ DRUŽSTEVNÍ SPOLEČNOSTI DO OBCH (Zákon o evropské družstevní společnosti)§ 112 (Zákon o kolektivním investování)§ 18 Změna právní formy (Vyhláška o náležitostech formulářů na po)§ 111 (Zákon o veřejných rejstřících právnickýc)