III.ÚS 660/23 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 660/23 ze dne 22. 5. 2024   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Tomáše Lichovníka a soudců Milana Hulmáka (soudce zpravodaje) a Vojtěcha Šimíčka o ústavní stížnosti stěžovatelky 1) obchodní společnosti Dakarai, s. r. o., sídlem Tiskařská 10/257, Praha 10 - Malešice, zastoupené Mgr. Michalem Vojáčkem, advokátem, sídlem Studentská 541/3, Praha 6 - Dejvice, proti výroku II. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. ledna 2023 č. j. 27 Cdo 2771/2022-1728 a výrokům I. a III. rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 1. března 2022 č. j. 35 Co 333/2021, 35 Co 22/2022-1639, a ústavní stížnosti stěžovatelky 2) obchodní společnosti Styrotrade, a. s., sídlem Myslíkova 1415/27, Praha 1 - Staré Město, zastoupené Mgr. Pavlem Bobkem, advokátem, Myslíkova 2020/4, Praha 2 - Nové Město, proti výroku I. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. ledna 2023 č. j. 27 Cdo 2771/2022-1728, výroku I. rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 1. března 2022 č. j. 35 Co 333/2021, 35 Co 22/2022-1639 a výroku II. rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 21. dubna 2021 č. j. 13 C 29/2014-1364, ve znění doplňujícího usnesení ze dne 24. listopadu 2021 č. j. 13 C 29/2014-1611, za účasti Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 10, jako účastníků řízení, a Ing. Víta Kutnara a obchodní společnosti DEK, a. s., sídlem Tiskařská 257/10, Praha 10 - Malešice, jako vedlejších účastníků řízení, takto: Ústavní stížnosti se odmítají. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, se stěžovatelka 1) domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí (jejich částí) s tvrzením, že jimi bylo porušeno její základní právo zaručené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). 2. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy a § 72 a násl. zákona o Ústavním soudu, se stěžovatelka 2) domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí (jejich částí) s tvrzením, že jimi byla porušena její základní práva zaručená v čl. 11 odst. 1, čl. 36 odst. 1a čl. 38 odst. 1 a 2 Listiny. 3. Ústavní stížnosti byly vedeny pod sp. zn. III. ÚS 660/23 a I. ÚS 751/23. Usnesením ze dne 18. 7. 2023 rozhodl Ústavní soud o jejich spojení ke společnému řízení s tím, že nadále budou vedeny pod sp. zn. III. ÚS 660/23. 4. Z ústavních stížností a jejich příloh se podává, že Obvodní soud pro Prahu 10 (dále jen "obvodní soud") uložil stěžovatelce 1) povinnost zaplatit stěžovatelce 2) částku 29 221 281 Kč s příslušenstvím. Žalobu ve vztahu k vedlejším účastníkům zamítl. Obvodní soud dospěl k závěru, že mezi stěžovatelkou 1) (její právní předchůdkyní) a stěžovatelkou 2) bylo uzavřeno 1051 kupních smluv, na základě kterých bylo stěžovatelkou 2) stěžovatelce 1) plněno (dodáním zboží) a byla tak prokázána důvodnost vystavení 1051 faktur za poskytnuté plnění. Stěžovatelka 1) fakturovanou částku nezaplatila. Stěžovatelka 1) neprokázala, že by došlo mezi ní a stěžovatelkou 2) k platnému uzavření smlouvy o bonusech na rok 2013, na jejímž základě by mohly být ze strany stěžovatelky 1) nárokovány vůči stěžovatelce 2) bonusy. I přesto se obvodní soud zabýval tím, za jakých podmínek mohly být případně bonusy stěžovatelkou 1) nárokovány. Dospěl k závěru, že pro uplatnění bonusů bylo nutné splnit podmínku uhrazení všech faktur, které byly vystaveny v souvislosti s odebraným zbožím. Obvodní soud se pro úplnost zabýval i relevantností zápočtů stěžovatelky 1). Došel k závěru, že nedošlo k platnému zápočtu z důvodu neurčitosti kompenzačního úkonu. Obvodní soud došel k závěru, že provedenými zápočty došlo k uznání dluhu stěžovatelkou 1). Žalobu stěžovatelky 2) proti vedlejším účastníkům zamítl s odůvodněním, že vedlejší účastníci jsou sice vlivnými osobami ve smyslu § 71 odst. 1 a 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích, dále jen "z. o. k."), ale nebyly splněny další zákonné podmínky pro vznik ručitelského závazku. Majetek stěžovatelky 1) v důsledku fúze poklesl, ale to neznamená, že není schopná závazky z tohoto sporu plnit. 5. Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") rozsudek obvodního soudu potvrdil. Stěžovatelka 2) v řízení předloženými důkazy jednoznačně prokázala vznik kupních smluv. Stěžovatelka 1) nepopřela, že obdržela jednotlivé faktury. Z faktur jednoznačně vyplývá, jaké dodávky jsou fakturovány. Neučinila však žádný krok, kterým by vytkla vady jednotlivých dodávek. Uzavření smlouvy týkající se bonusů pro rok 2013 nebylo prokázáno. Zčásti za správný považuje závěr obvodního soudu o nedostatečné určitosti zápočtů. Na zápočty provedené právní předchůdkyní stěžovatelky 1) lze hledět jako na uznání pohledávky. Ne však u opakovaných zápočtů v průběhu řízení. Ve vztahu k ručení vedlejších účastníků městský soud uvedl, že na straně stěžovatelky 1) sice došlo k poklesu majetku, což ale neznamená, že by nebyla aktuálně schopna závazky plnit. Dalším důvodem, proč nelze návrhu stěžovatelky 2) vyhovět, je, že ručení vůči věřitelům nevzniká z pohledávek, se kterými byla ovlivněná osoba v prodlení již před uskutečněním vlivu. Stěžovatelka 1) byla v prodlení s placením ještě před fúzí, se kterou stěžovatelka 2) spojuje ovlivnění. 6. Nejvyšší soud dovolání obou stěžovatelek odmítl. Stěžovatelka 2) vymezila přípustnost dovolání tak, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na otázce, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla dosud komplexně a ve všech souvislostech vyřešena. Z dovolací argumentace stěžovatelky 2) ale není zřejmé, jakou otázku, týkající se použití § 71 odst. 3 z. o. k. stěžovatelka 2) formuluje. Stěžovatelka v dovolání konstruuje vlastní verzi skutkového stavu. Stěžovatelka 1) pouze polemizuje s hodnocením důkazů soudy. Pokud stěžovatelka 1) namítá, že soud nesprávně posoudil zápočty provedené stěžovatelkou 1) jako uznání dluhu, je nutné říci, že napadené rozhodnutí na řešení této otázky nespočívá. Stejně tak nespočívá na otázce nesprávného posouzení zápočtů jako neurčitých. Městský soud došel k závěru o neexistenci smlouvy o bonusech, pohledávka, kterou se stěžovatelka 1) snažila započíst, nikdy nevznikla a nemohla tak ani být započtena, bez ohledu na její určitost. K námitkám posouzení nedodání zboží v režimu vytýkání vad Nejvyšší soud uvedl, že z dovolání není zřejmé, od kterého dosavadního řešení otázky hmotného nebo procesního práva se má odchýlit. II. Argumentace stěžovatelek 7. Stěžovatelka 1) v ústavní stížnosti téměř doslovně opisuje odvolání a následné dovolání podané k Nejvyššímu soudu. Stěžovatelka 1) uvádí, že se soudy nevypořádaly s podstatnou částí jejích argumentů. Soudy porušily zásadu volného hodnocení důkazů, protože dovodily skutková zjištění z neprovedených důkazů, a naopak nezohlednily provedený důkaz. Soudy nesprávně posoudily stěžovatelkou provedené zápočty jako uznání dluhu, čímž došlo k přenesení důkazního břemene na stěžovatelku 1). Stěžovatelka nesouhlasí se závěry soudů o neurčitosti provedených zápočtů ani s hodnocením námitek v režimu vytýkaných vad. 8. S rozhodnutím Nejvyššího soudu polemizuje ohledně jeho závěrů týkajících se nepřípustnosti dovolání, pokud stěžovatelka 1) napadá hodnocení důkazů soudy. Nelze se ani ztotožnit se závěry Nejvyššího soudu, že pro rozhodnutí nebylo významné, zda lze na započtení pohledávky pohlížet jako na uznání dluhu. Dále stěžovatelka uvádí, že poslední námitku formulovala jako otázku dosud neřešenou, nemusela tedy uvádět, od jakých rozhodnutí se má Nejvyšší soud odchýlit. 9. Stěžovatelka 2) v ústavní stížnosti uvádí, že soudy při posuzování ručení podle § 71 odst. 3 z. o. k. nezohlednily právní argumenty stěžovatelky. Nejvyššímu soudu vytýká jeho závěr o nepřípustnosti dovolání. Právní otázka byla podle ní v dovolání vymezena. Není také pravda, že polemizuje se správností skutkového stavu. Odmítnutí tedy bylo formalistické. Nadto uvádí, že v den vydání usnesení bylo stěžovatelce vypraveno sdělení s informací, že došlo ke změně ve složení senátu. Došlo tedy k porušení práva na zákonného soudce a odepření možnosti stěžovatelky vyjádřit se k osobám soudců a namítnout podjatost ve smyslu § 15 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen "o. s. ř."). Stěžovatelka upozorňuje i na neúměrnou dobu trvání řízení. Poukazuje přitom na vývoj poté, co získala exekuční titul v této věci, když stěžovatelka 1) je prázdnou schránkou a exekuce je bezúspěšná. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 10. Ústavní stížnosti mají náležitosti stanovené zákonem o Ústavním soudu a Ústavní soud je příslušný k jejich projednání. Jsou přípustné (stěžovatelky neměly k dispozici jiné zákonné procesní prostředky k ochraně jejich práva podle § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu) a byly podány oprávněnými navrhovatelkami a včas. Stěžovatelky jsou zas