Costituire una srl o srls: atto, capitale, costi e iscrizione

Il notaio deposita l'atto costitutivo al registro delle imprese entro 10 giorni dalla stipula (art. 2330 c.c.); in mancanza vi può provvedere ciascun socio a spese della società. L'inizio dell'attività va comunicato al registro delle imprese e agli enti con la Comunicazione unica entro 30 giorni. Il bilancio si approva entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio (180 nei casi previsti dallo statuto) e si deposita entro 30 giorni dall'approvazione. Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti vanno eseguiti entro 90 giorni (art. 2464 c.c.).

1. Scegliere il modello: srl ordinaria, unipersonale o semplificata. La srl ordinaria consente uno statuto su misura (clausole di prelazione, quorum rafforzati, diritti particolari dei soci, organo amministrativo collegiale) e ammette soci persone giuridiche. La srl unipersonale ha un solo socio, persona fisica o società, che deve versare l'intero capitale e rendere pubblica la propria qualità di socio unico (art. 2470 c.c.).

   La srl semplificata (art. 2463-bis c.c.) può essere costituita solo da persone fisiche, con capitale tra 1 e 9 999,99 euro interamente versato in denaro all'organo amministrativo e atto conforme al modello standard approvato con decreto del Ministro della giustizia, le cui clausole sono inderogabili. Chi prevede di inserire investitori, patti tra soci o regole di governance particolari dovrà poi trasformare la srls in srl ordinaria, con un nuovo atto notarile e relativi costi.

2. Definire denominazione, sede, oggetto e quote. L'atto costitutivo deve indicare dati dei soci, denominazione con l'indicazione di società a responsabilità limitata, comune della sede, oggetto sociale, capitale sottoscritto e versato, conferimenti e quota di ciascun socio, regole di amministrazione e rappresentanza, amministratori e stima delle spese di costituzione (art. 2463 c.c.).

   Prima di andare dal notaio conviene verificare al registro delle imprese che la denominazione non sia confondibile con quella di un concorrente e descrivere l'oggetto sociale in modo da coprire le attività previste, comprese quelle soggette a requisiti abilitativi (impiantisti, autoriparatori, agenti, mediatori). Le quote possono essere non proporzionali ai conferimenti se l'atto lo prevede (art. 2468 c.c.). Un oggetto troppo generico può creare problemi con banche e uffici; uno troppo ristretto impone modifiche notarili successive.

3. Organizzare i conferimenti e versare il capitale. Il capitale minimo della srl ordinaria è di 10 000 euro, ma l'atto può fissarlo in misura inferiore, pari almeno a 1 euro: in tal caso i conferimenti devono essere in denaro e versati per intero agli amministratori, e una quota pari almeno a un quinto degli utili annuali va accantonata a riserva legale fino a raggiungere, con il capitale, 10 000 euro (art. 2463 c.c.).

   Con capitale pari o superiore a 10 000 euro alla sottoscrizione si versa all'organo amministrativo almeno il 25 % dei conferimenti in denaro, indicando nell'atto i mezzi di pagamento (assegno circolare o bonifico); nella srl unipersonale il versamento è integrale (art. 2464 c.c.). Beni in natura e crediti richiedono la relazione giurata di stima di un revisore o di una società di revisione (art. 2465 c.c.). Un versamento simulato espone gli amministratori a responsabilità e i soci all'obbligo di ripianare.

4. Stipulare l'atto dal notaio, anche in videoconferenza. Il notaio verifica la legittimità dello statuto, identifica i soci e, ai fini antiriciclaggio, il titolare effettivo della società (D.Lgs. 231/2007). Dal recepimento della direttiva sulla digitalizzazione del diritto societario (D.Lgs. 183/2021) la srl e la srls con sede in Italia e conferimenti in denaro possono essere costituite anche online, con firma digitale e videoconferenza sulla piattaforma del notariato.

   I costi della srl ordinaria comprendono l'onorario del notaio, libero e da concordare con preventivo scritto, l'imposta di registro in misura fissa di 200 euro, l'imposta di bollo e i diritti di segreteria per l'iscrizione. Per la srls l'atto conforme al modello è esente da onorari notarili, bollo e diritti di segreteria, ma restano l'imposta di registro e le spese accessorie. Uno statuto scaricato da internet e firmato senza adattamenti produce spesso clausole incoerenti difficili da correggere.

5. Depositare l'atto e iscrivere la società. Il notaio deposita l'atto costitutivo presso l'ufficio del registro delle imprese della provincia della sede entro 10 giorni e chiede contestualmente l'iscrizione (art. 2330 c.c.). Con l'iscrizione la società acquista personalità giuridica; per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione rispondono illimitatamente e solidalmente verso i terzi coloro che hanno agito.

   La società deve avere un indirizzo PEC (domicilio digitale) da indicare al registro delle imprese: la sua assenza blocca la pratica e, se l'indirizzo viene poi revocato, il conservatore ne assegna d'ufficio uno con sanzione. Il codice fiscale della società viene attribuito in sede di registrazione dell'atto; la partita IVA si richiede all'Agenzia delle entrate, di regola con la stessa Comunicazione unica. Prima dell'iscrizione non è possibile aprire un conto corrente societario operativo né emettere fatture.

6. Avviare l'attività con la Comunicazione unica. L'inizio dell'attività va comunicato entro 30 giorni con la pratica telematica «ComUnica», che raggiunge insieme registro delle imprese (REA), Agenzia delle entrate, INPS e INAIL; se l'attività è regolamentata occorre anche la SCIA allo Sportello unico per le attività produttive del comune (SUAP).

   Il socio che lavora nella società in modo abituale e prevalente in un'attività commerciale va iscritto alla gestione commercianti dell'INPS; l'amministratore retribuito alla gestione separata. Ogni anno è dovuto il diritto annuale alla Camera di commercio, ridotto del 50 % rispetto al 2014 a partire dal 2017 e commisurato al fatturato. Omettere la comunicazione di inizio attività o la SCIA espone a sanzioni amministrative e, per le attività regolamentate, alla chiusura disposta dal comune.

7. Nominare amministratori e, se dovuto, l'organo di controllo. L'amministrazione è affidata a uno o più soci, salvo che l'atto costitutivo consenta di nominare anche non soci; può essere un amministratore unico, un consiglio di amministrazione o un'amministrazione congiunta o disgiunta (art. 2475 c.c.). Gli amministratori rispondono verso la società dei danni da inosservanza dei doveri, e ogni socio non amministratore ha diritto di consultare libri e documenti (art. 2476 c.c.).

   La nomina di un sindaco o di un revisore è obbligatoria se la società redige il bilancio consolidato, controlla una società obbligata alla revisione o supera per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti dell'art. 2477 c.c. (totale dell'attivo 4 milioni di euro, ricavi 4 milioni di euro, 20 dipendenti medi). Se l'assemblea non provvede entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio, la nomina è fatta dal tribunale anche su segnalazione del conservatore.

8. Tenere libri sociali e approvare il bilancio. La srl tiene il libro delle decisioni dei soci, quello delle decisioni degli amministratori e, se nominato, quello dell'organo di controllo, oltre alle scritture contabili obbligatorie. Le decisioni dei soci si prendono in assemblea o, se lo statuto lo consente, per consultazione scritta o consenso espresso per iscritto (art. 2479 c.c.); le modifiche dello statuto richiedono sempre l'assemblea e il notaio.

   Per la bollatura e numerazione dei libri sociali è dovuta ogni anno la tassa di concessione governativa in misura forfettaria, da versare con F24 entro il 16 marzo. Il bilancio è redatto dagli amministratori, approvato dai soci entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, o entro 180 nei casi previsti dallo statuto, e depositato al registro delle imprese entro 30 giorni (art. 2478-bis c.c.). Il mancato deposito comporta sanzioni amministrative per gli amministratori.

9. Proteggere la responsabilità limitata. La responsabilità limitata è la regola ma non è assoluta. Il socio unico risponde illimitatamente per le obbligazioni sorte quando i conferimenti non erano interamente versati o la pubblicità sul socio unico non era stata effettuata. Gli amministratori rispondono verso società e creditori per la mala gestio, anche quando non hanno adottato assetti organizzativi adeguati a rilevare la crisi (art. 2086 c.c. e codice della crisi).

   Nella pratica bancaria, inoltre, fidi e leasing vengono concessi quasi sempre con fideiussione personale dei soci, che riporta il rischio sul patrimonio privato. Debiti tributari e previdenziali non versati possono ricadere su amministratori e liquidatori nei casi previsti dalla legge. Separare con rigore conti e spese personali da quelli della società è il primo presidio contro la cosiddetta confusione dei patrimoni.

• Fissare il capitale a 1 euro per risparmiare: la società nasce sottocapitalizzata, fatica ad ottenere credito e fornitori, e alla prima perdita rilevante scattano gli obblighi di riduzione e ricapitalizzazione dell'art. 2482-bis e seguenti c.c.
• Iniziare a operare prima dell'iscrizione: chi firma contratti in nome della società non ancora iscritta risponde personalmente e in solido verso i terzi.
• Scegliere la srls e poi voler inserire clausole di prelazione, gradimento o diritti particolari: il modello standard non lo consente e serve una modifica notarile con costi pieni.
• Indicare nell'atto amministratori privi dei requisiti per l'attività regolamentata (preposto tecnico, responsabile tecnico): la SCIA viene bloccata e l'iscrizione in sezione speciale negata.
• Dimenticare la PEC o lasciarla scadere: le notifiche di atti tributari, ingiunzioni e anche istanze di liquidazione giudiziale si perfezionano comunque, e la società lo scopre tardi.
• Usare il conto della società per spese personali: oltre ai rilievi fiscali come distribuzione occulta di utili, indebolisce la difesa degli amministratori in caso di crisi.
• Non verificare i limiti dell'art. 2477 c.c. dopo i primi esercizi di crescita: la mancata nomina del sindaco o del revisore espone a nomina giudiziale e a contestazioni sulla validità dei bilanci.

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Aggiornato al: 03/11/2026 · Fonti: Art. 2463 Codice civile – Costituzione della srl, Art. 2463-bis Codice civile – Società a responsabilità limitata semplificata, Art. 2464 Codice civile – Conferimenti, Art. 2330 Codice civile – Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società, normattiva.it, EUR-Lex

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