109/1964 Sb. · 406 paragrafů
Veřejná obchodní společnost zaniká též:
a) úmrtím jednoho ze společníků, pokud společenská smlouva nestanoví, že veřejná obchodní společnost má dále trvat s dědici zemřelého,
b) výpovědí společníka, byla-li společnost sjednána na dobu neurčitou.
Skončí-li účastenství společníka, provede se majetkové vypořádání na základě majetkového stavu, v jakém je v té době veřejná obchodní společnost.
(1) Společnost s ručením omezeným je založena společenskou smlouvou o provozování podnikatelské činnosti pod zvoleným obchodním názvem při omezení odpovědnosti člena na povinnost splatit předem stanovený majetkový vklad (dále jen „vklad“). Společnost může založit i jediný člen. Název společnosti s ručením omezeným nebo zkratka „spol. s r. o.“ musí být uvedeny ve firemním názvu společnosti.
(2) Majetek při založení společnosti s ručením omezeným se tvoří vklady společníků, přičemž vklad společníka je částí jejího majetku a mírou uhrazovací povinnosti společníka, který vklad vnesl. Vklady jednotlivých společníků nemusí být stejné. Čistá hodnota majetku společnosti při jejím založení tvoří kmenové jmění.
(3) Za závazky společnosti s ručením omezeným ručí společníci jejím věřitelům pouze majetkem společnosti.
(4) Kmenové jmění společnosti musí být při založení nejméně 100 000 Kčs, přičemž nejmenší vklad společníka činí 20 000 Kčs.
(1) Společenská smlouva musí obsahovat
a) obchodní název a sídlo společnosti s ručením omezeným,
b) předmět činnosti,
c) kmenové jmění,
d) částku vkladu každého společníka.
(2) Ve společenské smlouvě se též uvedou
a) orgány společnosti s ručením omezeným, způsob jejich ustavení a rozsah jejich oprávnění,
b) povinnosti a práva společníků a následky jejich porušení,
c) způsob zániku účasti ve společnosti s ručením omezeným a jeho následky,
d) způsob zániku společnosti s ručením omezeným bez právního nástupce,
e) způsob zvýšení nebo snížení základního majetku.
(1) Společníci, kteří zakládají společnost s ručením omezeným, projevují vůli stát se členy společnosti podpisem smlouvy. Pravost podpisů pod společenskou smlouvou musí být úředně ověřena.
(2) Noví společníci, kteří vnášejí vklady při zvýšení majetku společnosti s ručením omezeným, musí v prohlášení o vnesení vkladu výslovně uvést, že k ní přistupují podle společenské smlouvy.
(3) Účast ve společnosti lze nabýt též převodem nebo zděděním vkladu. Není-li ve smlouvě stanoveno jinak, je k převodu vkladu třeba souhlasu většiny společníků. Převádět a dědit lze nejen vklady, ale i jejich díly. Pravost podpisů pod smlouvou o převodu musí být úředně ověřena.
Společník nemá právo jednostranně ze společnosti vystoupit, může pouze převést svůj vklad na jiného.
(1) Komanditní společnost je založena, jestliže alespoň dvě osoby uzavřou společenskou smlouvu o provozování podnikatelské činnosti pod společným obchodním názvem a s tím, že odpovědnost za závazky společnosti alespoň u jednoho člena je neomezená (osobně ručící společník - komplementář), s ostatními osobně ručícími společníky nerozdílná, a odpovědnost jiného člena (komanditista) je omezena výší jeho majetkového vkladu.
(2) Pro komanditní společnost platí ustanovení o veřejné obchodní společnosti, pokud zákon nestanoví jinak.
(1) Správu společnosti obstarává společník nebo společníci osobně ručící. Komanditista není oprávněn ani povinen společnost spravovat.
(2) Komanditista, který vstoupí do již existující obchodní společnosti, ručí za veškeré závazky, které společnost přijala před jeho vstupem.
Komanditní společnost na akcie je založena, je-li v komanditní společnosti kapitál komanditistů rozdělen na akcie znějící na jméno. Poměry společnosti se obdobně řídí předpisy pro komanditní společnost a pro společnost akciovou s tím, že společnost řídí osobně ručící společníci a dozorčí rada je volena akcionáři. Pravost podpisů pod společenskou smlouvou musí být úředně ověřena.
(1) O tichou společnost jde, jestliže se někdo majetkovým vkladem zúčastňuje podnikatelské činnosti jiné osoby (podnikatele) za podíl na zisku i ztrátě, určený smlouvou.
(2) Podnikatel provozuje činnost pod svým obchodním názvem (firmou), který nesmí ani naznačovat, že by z důvodu účasti tichého společníka mělo jít o obchodní společnost, jinak ručí tichý společník třetím osobám osobně, společně a nerozdílně. Tichá společnost se nezapisuje do podnikového rejstříku.
(1) Osoba vykonávající podnikatelskou činnost se stává vlastníkem vkladu tichého společníka.
(2) Tichý společník není povinen zvýšit svůj vklad nad částku sjednanou ve smlouvě ani doplnit vklad ztrátou zmenšený.
Tichý společník má právo na stejnopis roční závěrky a při zkoumání její správnosti má právo nahlížet do obchodních knih a obchodních spisů.
(1) Ke konci každého ročního období vymezeného smlouvou se vypočte zisk a ztráta a vyplatí se tichému společníkovi zisk jemu připadající.
(2) Tichý společník se účastní na ztrátě jen do výše svého splaceného vkladu nebo do výše dlužného vkladu. Vyplacený zisk se nevrací ani při pozdější ztrátě.
(3) Není-li jiné dohody, vklad tichého společníka se nezvyšuje o nevybraný zisk.
Dostane-li se podnikatel do úpadku, má tichý společník možnost, pokud jeho vklad převyšuje podíl na ztrátě naň připadající, uplatňovat svoji pohledávku jako ostatní konkursní věřitelé.
Tichá společnost zaniká z důvodů uvedených v § 106e, § 106l a dále v důsledku právní nezpůsobilosti podnikatele.
(1) Konsorcium je sdružení osob k provedení jednoho nebo více obchodních případů na společný účet. Konsorcium se nezapisuje do podnikového rejstříku.
(2) O konsorciu se uzavírá smlouva podle § 360a. Není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, přispívají všichni účastníci konsorcia stejnou měrou k provedení společného obchodního případu.
Byl-li účastník činný také z příkazu a jménem ostatních společníků nebo jednali-li všichni účastníci společně nebo společným zmocněncem, je každý účastník vůči třetím osobám oprávněn a zavázán solidárně.
Účastník, který vedl společný obchodní případ, musí po jeho ukončení předložit ostatním účastníkům vyúčtování a doklady.
(1) Na základě smlouvy mezi právnickými osobami může být založena nová organizace - společný podnik (dále jen „podnik“).
(2) Smlouva musí obsahovat
a) názvy a sídla účastníků,
b) název a sídlo podniku; součástí názvu je označení „společný podnik“,
c) předmět podnikání,
d) kmenové jmění, výši a formu členských podílů a způsob jejich poskytnutí,
e) práva a povinnosti účastníků,
f) podmínky, za nichž lze ke smlouvě přistoupit nebo od smlouvy odstoupit,
g) ustanovení o úhradě nákladů spojených s předmětem činnosti.
(3) Ke změně smlouvy je třeba souhlasu všech zúčastněných organizací.
(1) Podnik hospodaří s majetkem, který nabyl při svém vzniku a v průběhu své činnosti.
(2) Podnik má právo svůj majetek držet, užívat jej a nakládat s ním. Majetek může být podniku odňat pouze v případech a za podmínek, stanovených zákonem.
(3) Nestanoví-li smlouva jinak, zisk a ztráta se dělí mezi účastníky podle poměru velikosti podílů.
(4) Účastníci ručí za závazky podniku společně a nerozdílně. Ve vzájemném poměru jsou účastníci zavázáni až do výše svých podílů zapsaných v podnikovém rejstříku, pokud smlouva nestanoví ručení vyšší.
(1) Orgány podniku jsou
a) správní rada (představenstvo),
b) ředitel (předseda),
c) kontrolní a revizní komise.
(2) Správní rada (představenstvo) podniku je složena z členů, jimiž jsou zástupci účastníků.
(3) Správní rada (představenstvo) zejména
a) volí a odvolává tajným hlasováním předsedu a členy kontrolní a revizní komise; funkční období předsedů a členů komise je pětileté,
b) schvaluje plány a koncepci rozvoje podniku, opatření k ochraně životního a přírodního prostředí,
c) schvaluje roční účetní závěrku, rozdělení použitelného zisku a rozhoduje o majetkovém vypořádání podniku s účastníky při zániku společného podniku,
d) schvaluje pravidla vnitropodnikového řízení a vnitřní organizaci podniku (statut podniku),
e) schvaluje jednací řád představenstva, kontrolní a revizní komise,
f) jmenuje likvidátory podniku,
g) rozhoduje o přistoupení nového účastníka,
h) rozhoduje o změně předmětu činnosti podniku,
ch) rozhoduje o vyloučení účastníka v případech a za podmínek stanovených zákonem.
(4) Správní rada (představenstvo) podniku rozhoduje usnesením; usnesení ve věcech pod písmeny a) až f) je přijato, vysloví-li s ním souhlas tři pětiny všech členů; ve věcech g) až ch) se vyžaduje souhlas jednomyslný. V ostatních případech je usnesení přijato, vysloví-li se pro ně nadpoloviční většina hlasů všech členů. Smlouva může způsob usnášení představenstva stanovit odchylně.
(5) Působnost správní rady (představenstva) může být smlouvou rozšířena.
(1) V čele podniku je ředitel (předseda), který řídí činnost podniku a je za ni odpovědný správní radě (představenstvu). Ředitel (předseda) jako statutární orgán jedná jménem podniku ve všech věcech.
(2) Ředitel (předseda) určuje po projednání ve správní radě (představenstvu) z řad pracovníků podniku svého zástupce, který ho v době nepřítomnosti zastupuje v plném rozsahu jeho práv a povinností. Určí-li více zástupců, stanoví jejich pořadí.
(1) Kontrolní a revizní komise kontroluje veškerou činnost podniku.
(2) Kontrolní a revizní komise odpovídá za svou činnost správní radě (představenstvu) a podává jí zprávy o své činnosti. Je povinna provést roční revizi hospodářské činnosti a prověrku roční účetní závěrky podniku.
Účastník má právo odstoupit od smlouvy, kterou byl podnik založen. Podmínky odstoupení, jakož i způsob majetkového vypořádání stanoví smlouva. Smlouva též stanoví způsob vypořádání závazků při vyloučení účastníka.
Podnik zaniká dohodou všech účastníků. Způsob vypořádání majetku a závazků stanoví smlouva. Zaniká-li podnik likvidací, provede se majetkové vypořádání mezi účastníky podle poměru velikosti jejich podílů, nestanoví-li smlouva jinak. Majetkové vypořádání nemůže být provedeno, dokud nebyly uspokojeny nebo zajištěny nároky vůči státu a věřitelům a ostatní pohledávky podniku. Pro likvidaci podniku platí ustanovení § 27d a 27e o likvidaci státního podniku obdobně, ostatní ustanovení o likvidaci státního podniku přiměřeně.
(1) Do podnikového rejstříku se zapisují státní podniky, družstevní organizace, společné podniky, hospodářská zařízení občanských sdružení, drobné provozovny národních výborů s právní subjektivitou, národní výbory, které provozují podnikatelskou činnost v drobných provozovnách bez právní subjektivity, Československé státní dráhy, podniky zahraničního obchodu, obchodní společnosti a další subjekty, o nichž to stanoví zákon. Do podnikového rejstříku se zapisují též odštěpné závody a další organizační jednotky organizace, o nichž to stanoví zvláštní předpis.
(2) Fyzické osoby oprávněné podle zvláštních předpisů k podnikatelské činnosti (dále jen „podnikatel“) a obchodní společnosti se zapisují do zvláštních oddílů podnikového rejstříku.
(3) Do podnikového rejstříku se nezapisují Státní banka československá, Ústřední rada družstev a svazy družstev, popřípadě i jiné organizace. Právní předpis upravující vznik dalších organizací může stanovit, že se takové organizace do podnikového rejstříku nezapisují.
(4) Organizace, které se zapisují do podnikového rejstříku, mohou nabývat práv a zavazovat se ode dne zápisu do podnikového rejstříku. To neplatí pro organizace zřízené zákonem a pro podnikatele.
(5) Podnikový rejstřík vedou soudy (dále jen „rejstříkový soud“). Působnost soudů ve věcech podnikového rejstříku upravují zvláštní předpisy.
(6) Dnem zápisu je den, v němž byl zápis do podnikového rejstříku povolen usnesením rejstříkového soudu, není-li v zakládací nebo zřizovací listině nebo jiném aktu o založení nebo zřízení organizace stanoven den pozdější.
(1) Do podnikového rejstříku se zapisuje způsob založení nebo zřízení organizace (právnické osoby), den jejího vzniku, název sídla, identifikační číslo, předmět činnosti, označení statutárních orgánů nebo zástupců (s uvedením funkcí a jmen), způsob, jak za organizaci podepisují, a udělení a zánik prokury.
(2) Do podnikového rejstříku se kromě skutečností uvedených v odstavci 1 zapisuje též hodnota majetku vlastního nebo svěřeného organizaci (právnické osobě) při jejím založení nebo zřízení (jmění), pokud právní předpis stanovení takové hodnoty ukládá.
(3) U družstevních organizací se zapisuje též, jak jejich členové přispívají k úhradě vzniklých ztrát.
(4) U právnických osob a u podnikatelů oprávněných vykonávat zahraničně obchodní činnost nebo zahraničně hospodářské služby se tato skutečnost zapisuje do podnikového rejstříku, pokud její výkon vyžaduje povolení nebo registraci podle zvláštních předpisů.2)
(5) U národních výborů, které provozují podnikatelskou činnost v drobných provozovnách bez právní subjektivity, se v zápise uvede pouze označení národního výboru, jeho sídlo a druh činnosti drobných provozoven.
(6) U odštěpných závodů se zapisuje označení závodu, jeho sídlo, název, sídlo a identifikační číslo organizace, jejíž součástí závod je, a jméno vedoucího odštěpného závodu. Má-li odštěpný závod sídlo mimo obvod rejstříkového soudu příslušného pro zápis organizace, zapíše se též u rejstříkového soudu příslušného podle sídla odštěpného závodu. To platí i pro vnitřní jednotky státních podniků, které se zapisují podle § 107 odst. 1 do podnikového rejstříku.
(7) Do podnikového rejstříku se zapisuje i změna nebo zánik skutečností uvedených v předchozích odstavcích, sloučení, splynutí, rozdělení, zrušení organizace, zavedení přímé správy a správce státního podniku, vstup organizace do likvidace, likvidátor a jeho způsob zastupování a podpisování. U obchodních společností se do podnikového rejstříku zapisuje uvalení konkursu.
(1) Návrh na zápis do podnikového rejstříku podává zakladatel nebo ten, jehož se zápis týká.
(2) Podává-li návrh na zápis do podnikového rejstříku organizace nebo likvidátor, musí být podepsán statutárním orgánem, popřípadě likvidátorem; jejich podpis musí být úředně ověřen, podepisují-li návrh na zápis do podnikového rejstříku poprvé. Návrh zakladatele na zápis do podnikového rejstříku musí být podepsán oprávněnou osobou.
(3) Rejstříkový soud je oprávněn provádět v rejstříku zápisy též bez návrhu, zejména k dosažení shody mezi zápisy v rejstříku a skutečným stavem; organizace jsou povinny na výzvu sdělit rejstříkovému soudu skutečnosti potřebné k provedení těchto zápisů.
(4) Návrhy na zápisy do podnikového rejstříku je nutno podat u rejstříkového soudu bez odkladu poté, kdy došlo ke vzniku skutečnosti, která je předmětem zápisu nebo ve lhůtě stanovené zvláštním předpisem.
(5) Zjistí-li soud, státní orgán nebo některá organizace, že nebyla splněna povinnost navrhnout zápis do podnikového rejstříku, oznámí to neprodleně příslušnému rejstříkovému soudu.
(6) Zjistí-li rejstříkový soud, že organizace nesplnila povinnost uvedenou v odstavci 1, vyzve ji k podání návrhu na provedení zápisu.
(1) Do podnikového rejstříku je každý oprávněn nahlížet a pořizovat si z něho výpisy.
(2) Soudy, orgány hospodářské arbitráže, prokuratury, státní notářství, jiné státní orgány a banky mohou si vyžádat úřední opisy, výpisy nebo potvrzení z podnikového rejstříku.
(3) Organizace nebo jednotlivci si mohou vyžádat úřední opisy, výpisy nebo potvrzení z podnikového rejstříku, osvědčí-li právní zájem na skutečnostech uvedených v podnikovém rejstříku.
Skutečnosti zapsané v podnikovém rejstříku jsou účinné vůči všem organizacím a osobám ode dne, kdy zápis byl proveden. Nebyla-li určitá skutečnost (její změna nebo zánik) do podnikového rejstříku zapsána, nelze se jí dovolávat vůči jiným organizacím a osobám, ledaže by o těchto nezapsaných skutečnostech věděly.
(1) Podnikatel, u něhož zvláštní předpis3) stanoví povinnost zápisu do podnikového rejstříku, podává návrh na zápis ve lhůtě stanovené tímto předpisem u rejstříkového soudu příslušného podle místa jeho trvalého bydliště.
(2) Návrh na zápis do podnikového rejstříku musí být podnikatelem podepsán; jeho podpis musí být úředně ověřen.
(3) K návrhu je nutné připojit souhlas příslušného orgánu státní správy s předmětem činnosti, pokud zvláštní předpisy takový souhlas vyžadují.
(4) Do podnikového rejstříku se zapisuje
- jméno a příjmení podnikatele, místo jeho trvalého bydliště,
- předmět podnikání,
- název (firma), pod nímž podniká,
- místo podnikání, je-li trvalé (sídlo firmy),
- prokura, je-li ustavena,
- identifikační číslo.
(1) U obchodních společností musí návrh na zápis do podnikového rejstříku obsahovat:
a) obchodní název (firmu) a sídlo obchodní společnosti,
b) datum uzavření společenské smlouvy,
c) jméno, příjmení, rodinný stav a bydliště každého společníka,
d) údaje o tom, který (kteří) ze společníků společnost zastupuje (zastupují), popř. údaj o tom, že ji navenek zastupují všichni společně,
e) předmět činnosti,
f) identifikační číslo,
g) prokuru, je-li ustavena,
h) další náležitosti stanovené tímto zákonem nebo zvláštními předpisy.
(2) Návrh na zápis do podnikového rejstříku podepisují osobně všichni společníci před rejstříkovým soudem, pokud nepředloží listinu s úředně ověřenými podpisy. Obdobný postup platí pro zástupce obchodní společnosti, kteří svůj podpis připojují k obchodnímu názvu (firmě).
(3) Návrh na zápis do podnikového rejstříku u komanditní společnosti musí obsahovat též údaj o tom, zda jde o osobně ručícího společníka nebo komanditistu, a výši jejich vkladů.
(4) Návrh na zápis do podnikového rejstříku u společnosti s ručením omezeným musí kromě náležitostí uvedených v odstavci 1 obsahovat též kmenové jmění společnosti a výši vkladů jednotlivých společníků.
(5) Návrh na zápis do podnikového rejstříku u společného podniku podává ten z účastníků, který k tomu byl ve smlouvě určen. Do podnikového rejstříku se zapisují kromě skutečností uvedených v odstavci 1 též názvy a sídla účastníků a výše jejich členských podílů. K návrhu nutno připojit
a) smlouvu o společném podniku,
b) souhlas příslušného orgánu státní správy s předmětem činnosti, pokud zvláštní předpisy takový souhlas vyžadují.
(1) O řízení ve věcech podnikového rejstříku platí ustanovení občanského soudního řádu; jeho ustanovení o pořádkových opatřeních se užije i v případech, kdy nebude uposlechnuto výzvy rejstříkového soudu.
(2) V řízení o povolení zápisu je rejstříkový soud povinen zkoumat, zda jsou splněny předpoklady k provedení zápisu vyžadované právními předpisy, zda předmět činnosti nebo jeho změny jsou ve shodě s oprávněním schváleným nebo vydaným příslušným orgánem a zda byl udělen též souhlas, je-li nutný podle zvláštních předpisů.
(3) Rejstříkový soud oznamuje zápisy organizací a podnikatelů, zápisy předmětu jejich činnosti a druhu činností drobných provozoven národních výborů, jakož i zápis změn a zániku těchto skutečností příslušnému státnímu orgánu správy daní a odvodů a příslušnému orgánu státní statistiky. Rejstříkový soud oznamuje zápis a výmaz podniku se zahraniční majetkovou účastí též povolovacímu místu.
Vláda Československé socialistické republiky může stanovit nařízením, že se do podnikového rejstříku zapisují i jiné skutečnosti než skutečnosti uvedené v § 108.
Ustanovení této části platí i pro státní hospodářské organizace.
(1) Plánovací akt, na jehož základě vzniká povinnost uzavřít hospodářskou smlouvu, je plánovací rozhodnutí vydané oprávněným orgánem v souladu s právním předpisem, které shodně po linii dodavatelské i odběratelské vymezuje budoucí dodávky výrobků, prací nebo výkonů mezi organizacemi, popřípadě i jinou jejich spolupráci (dále jen „plánovací akt“). Plánovací akt musí stanovit alespoň základní určení předmětu a období plnění určité organizace vůči jiné organizaci; vydává se zpravidla na roční nebo víceleté období. Prováděcí předpis může stanovit další náležitosti plánovacího aktu.
(2) Plánovacími akty, pokud splňují náležitosti podle odstavce 1, jsou limity a jmenovité úkoly státního plánu, popřípadě další druhy plánovacích rozhodnutí stanovené zákonem.
(1) Orgány hospodářského řízení mohou ve své působnosti uložit organizacím závazky, jejich závazky změnit nebo zrušit, jen vyžadují-li to v mimořádných případech zájmy obrany a bezpečnosti státu, plnění závazků z mezinárodních smluv, ochrana života, zdraví a výživy lidu, ochrana životního prostředí, odstraňování následků živelních pohrom a vážných havárií. Jde-li o závazky organizací, které jsou v působnosti různých orgánů, je k tomu třeba předchozí dohody těchto orgánů.
(2) Pro závazky uložené podle odstavce 1 platí ustanovení o závazcích z hospodářských smluv.
Organizace dodávající průmyslové výrobky jsou povinny zajišťovat v nezbytném rozsahu servisní službu a dodávky náhradních dílů, pokud to vyžaduje povaha těchto výrobků. Tato povinnost trvá i po zastavení výroby nadále po dobu, v níž je obvyklé a účelné výrobky opravovat.
Organizace nesmějí omezovat výrobu nebo vypouštět z výrobního programu výrobky, práce nebo výkony, pokud by tím bylo ohroženo zabezpečení závazných výstupů státního plánu, obrana a bezpečnost státu, výživa a zdraví lidu, životní prostředí a plnění závazků z mezinárodních smluv.
(1) Organizace nesmí ve své podnikatelské činnosti jednat způsobem, který je v rozporu s dobrými mravy soutěže a může poškodit jiné soutěžící organizace.
(2) V rozporu s dobrými mravy soutěže jsou zejména
a) jakékoliv činy, které by mohly jakkoli způsobit záměnu s podnikem, výrobky nebo s průmyslovou nebo obchodní činností soutěžitele,
b) falešné údaje při provozování obchodu, které by mohly poškodit dobrou pověst podniku, výrobků nebo průmyslové nebo obchodní činnosti soutěžitele,
c) údaje nebo tvrzení, jejichž užívání při provozu obchodu by bylo s to uvádět veřejnost v omyl o vlastnosti, způsobu výroby, charakteristice, způsobilosti k použití nebo o množství zboží.