§ 258 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo ručí za dluhy
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 258 zákona 125/2008 stanoví, že rozdělovaná společnost nebo družstvo ručí za dluhy, které při odštěpení nebo vyčlenění přešly na nástupnickou společnost nebo družstvo, a to do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Pokud se společnost nebo družstvo rozdělí odštěpením nebo vyčleněním, původní (rozdělovaná) entita zůstává odpovědná za dluhy, které byly převedeny na nově vzniklé (nástupnické) entity. (§ 258 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Judikatura: na § 258 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
Rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo ručí za dluhy, jež přešly v důsledku odštěpení nebo vyčlenění na nástupnickou společnost nebo družstvo nebo na více nástupnických společností nebo družstev, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud se společnost nebo družstvo rozdělí odštěpením nebo vyčleněním, původní (rozdělovaná) entita zůstává odpovědná za dluhy, které byly převedeny na nově vzniklé (nástupnické) entity.
- Toto ručení je omezeno výší vlastního kapitálu, který rozdělovaná společnost nebo družstvo mělo na začátku procesu rozdělení (dle zahajovací rozvahy).
- Jde o ochranu věřitelů, aby v případě, že nástupnická společnost nebo družstvo nebude schopno splácet převzaté dluhy, měli možnost se domáhat plnění i po původní entitě.
Na co si dát pozor
- Je důležité správně vykázat vlastní kapitál v zahajovací rozvaze, neboť tato hodnota určuje maximální rozsah ručení rozdělované společnosti nebo družstva.
- Věřitelé by měli být informováni o procesu rozdělení a o tom, jaké dluhy a na koho přecházejí, aby mohli případně uplatnit své nároky.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 258
Jak soudy aplikují § 258
Žalovaná 2) za podmínek ust. § 258 zákona č. 125/2008 Sb. za závazek převzatý žalovanou 3) ručí.
… pasivně legitimována původní dlužnice (žalovaná) v případě, že po zahájení soudního řízení, v němž vystupovala jako žalovaná, bude rozdělena její společnost odštěpením a vznikne (další) nová společnost, s tím, že dojde zároveň k odštěpení jmění s přechodem práv a povinností na nově vzniklou společnost, a to v režimu § 258 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“), 4. zda zůstávají zachovány účinky výzvy ke splnění dluhu učiněné vůči původnímu dlužníkovi i vůči nově vzniklé společnosti, 5. zda je …
Povinnost k plnění uložil žalované 1) jako dlužníku (právnímu nástupci původního dlužníka), ostatním žalovaným jako ručitelkám [podle § 257 odst. 1 a § 258 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů].