27 Cdo 32/2019 — Nejvyšší soud

27 Cdo 32/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:8. 10. 2019 Spisová značka:27 Cdo 32/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.32.2019.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Valná hromada Společník Společnost s ručením omezeným Vázanost nálezem Ústavního soudu Dotčené předpisy:§ 131 odst. 1 obch. zák. § 148 obch. zák. § 53 předpisu č. 125/2008Sb. § 57 předpisu č. 125/2008Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:15. 12. 2019 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí II.ÚS 4162/19 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 32/2019-246 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele S. P., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Lucií Oršulovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Lazarská 13/8, PSČ 120 00, za účasti společnosti E., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o zaplacení 110.000 Kč, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1149/2011, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 4. 2014, č. j. 14 Cmo 414/2012-184, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti E. na náhradě nákladů dovolacího řízení 14.036 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 23. 5. 2012, č. j. 13 Cm 1149/2011-134, zamítl návrh na zaplacení 110.000 Kč z titulu náhrady škody (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně uzavřel, že navrhovateli nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti E. (nyní E., dále jen „společnost“), o přeměně společnosti (změně právní formy na akciovou společnost), neboť v době přijetí tohoto usnesení již nebyl společníkem společnosti (a nemohl se jím stát ani poté), a není tudíž ani věcně legitimován domáhat se náhrady škody způsobené přeměnou podle § 57 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném do 31. 12. 2011 (dále jen „zákon o přeměnách“). [3] V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele – výslovně přisvědčuje správnosti závěrů přijatých soudem prvního stupně – potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), k řešení (v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešených) otázek, zda „bývalý společník může podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady společnosti, pokud mu napadené usnesení brání v obnově jeho účasti na společnosti způsobem předpokládaným zákonem“, a zda dle § 148 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), „mohlo dojít k obnově účasti navrhovatele na společnosti i poté, co společnost s uvolněným obchodním podílem společníka naložila podle § 113 odst. 5 obch. zák., či nikoliv“. [5] Dále má dovolatel za to, že odvolací soud se v rozporu s jeho právem na spravedlivý proces nevypořádal s jím předestřenou právně relevantní argumentací, čímž se odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu. [6] Dovolatel dovozuje, že mu svědčí právo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o přeměně, neboť tímto rozhodnutím společnost zabránila tomu, aby se účast dovolatele ve společnosti obnovila; na vydání rozhodnutí má tedy dovolatel jako bývalý společník právní zájem. I kdyby tomu tak nebylo, svědčí dovolateli věcná legitimace k návrhu na náhradu škody způsobené přeměnou, neboť právě touto přeměnou společnost znemožnila obnovení účasti dovolatele ve společnosti. [7] Jde-li o výklad § 148 odst. 4 obch. zák., má dovolatel za to, že se účast společníka ve společnosti může obnovit i poté, kdy společnost naložila s uvolněným obchodním podílem postupem podle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. Opačný výklad by vedl k tomu, že by se nikdy nemohla naplnit hypotéza upravená ustanovením § 148 odst. 4 obch. zák. Jestliže je vypořádací podíl splatný až poté, kdy společnost naloží s uvolněným podílem (§ 150 odst. 3 obch. zák.), nikdy by nemohla nastat situace předvídaná ustanovením § 148 odst. 4 obch. zák., tj. že k obnovení účasti dojde až poté, kdy byl vypořádací podíl vyplacen. [8] Společnost považuje dovolání za nepřípustné a nedůvodné, a navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl, popř. zamítl. [9] Nejvyšší soud usnesením ze dne 28. 4. 2015, č. j. 29 Cdo 4805/2014-226, dovolání odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné. [10] Učinil tak proto, že (dovoláním zpochybněný) závěr, podle něhož mohou návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a neplatnosti projektu přeměny podat pouze osoby vypočtené v § 131 odst. 1 obch. zák., plyne zcela jednoznačně z označeného ustanovení ve spojení s § 53 zákona o přeměnách, a § 183 obch. zák., jakož i z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněné pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 55/2003“, nebo ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, či ze dne 19. 5. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4405/2007, anebo ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 548/2013). [11] Nebyl-li dovolatel společníkem společnosti ani jinou z osob vypočtených v § 131 odst. 1 obch. zák., nebyl věcně legitimován k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy společnosti a neplatnosti projektu přeměny. Poukaz dovolatele na judikaturu, podle které zůstává aktivní věcná legitimace dotčeným osobám zachována i tehdy, ztratí-li postavení, které ji založilo, pokud mají na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady právní zájem, Nejvyšší soud shledal nepřípadným, neboť uvedený závěr platí za předpokladu, že dotčená osoba byla společníkem (či jinou osobou vyjmenovanou v § 131 odst. 1 obch. zák.) alespoň ke dni přijetí napadeného usnesení valné hromady (srov. např. důvody R 55/2003, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, nebo ze dne 10. 3. 2009, sp. zn. 29 Cdo 324/2008). Dovolatel v projednávané věci nebyl společníkem ani ke dni přijetí napadeného usnesení valné hromady, a nestal se jím ani poté. [12] Nejvyšší soud neshledal dovolání přípustným ani pro řešení otázky, zda by mohlo dojít k obnově účasti dovolatele ve společnosti poté, kdy společnost naložila s uvolněným obchodním podílem. Dovolatel sice dovozuje, že jeho účast ve společnosti se mohla obnovit i poté, kdy společnost naložila s uvolněným obchodním podílem, za předpokladu, že ve lhůtě dvou měsíců nahradí vyplacený vypořádací podíl, přitom však v uvedené lhůtě společnosti vypořádací podíl nenahradil. Odpověď na jím položenou otázku (výkladu § 148 odst. 4 obch. zák.) by tudíž i z tohoto důvodu neměla žádný význam pro projednávanou věc (i kdyby Nejvyšší soud přisvědčil dovolatelovu názoru, na obnovení jeho účasti ve společnosti by to nemělo žádný vliv). [13] K ústavní stížnosti dovolatele Ústavní soud nálezem ze dne 18. 12. 2018, sp. zn. II. ÚS 2303/15, zrušil usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 4805/2014-226. [14] Ústavní soud – poukazuje na specifické okolnosti, za nichž zanikla účast dovolatele ve společnosti (srov. zejména bod I.a nálezu) – Nejvyššímu soudu vytkl, že při výkladu ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák. nezohlednil tyto okolnosti, a bez dalšího vyšel z doslovného znění označeného ustanovení, jakož i z ustálené (a konzistentní) judikatury. [15] Ústavní soud zdůraznil, že nemá-li být dovolateli jako bývalému společníkovi obchodní společnosti v rozporu s článkem 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod odepřen přístup k soudu, je třeba jako předběžnou otázku zkoumat, z jakého důvodu již nebyl společníkem v době, kdy jím napadené usnesení nejvyššího orgánu společnosti bylo přijato; nemá-li se tedy soud dopustit vůči navrhovateli denegationem iustitiae, musí v případě tomu odpovídajících skutkových zjištění zvolit rozšiřující výklad § 131 odst. 1 obch. zák., aby se i bývalý společník, který přestal být společníkem na základě skutečností, jejichž existenci nezpůsobil (a jež současně lze přičítat společnosti, resp. ji ovládajícím společníkům), mohl bránit rozhodnutí valné hromady, pakliže na něm má (může mít) právní zájem, a není-li to z d