27 Cdo 2641/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2641/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 8. 2025 Spisová značka:27 Cdo 2641/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2641.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Neplatnost právního úkonu Přistoupení k dluhu Dotčené předpisy:§ 41 obč. zák. § 533 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:8. 9. 2025 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 13.11.2025IV.ÚS 3356/25 Lucie Dolanská Bányaiová Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2641/2024-710 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně UBAR a. s., se sídlem v Praze 4, Antala Staška 1859/34, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 28652649, zastoupené JUDr. Ing. Tomášem Lebedou, advokátem, se sídlem v Průhonicích, Na Sídlišti I 152, PSČ 252 43, proti žalované M. P., zastoupené JUDr. Jaroslavem Radilem, advokátem, se sídlem v Praze 7, Ovenecká 78/33, PSČ 170 00, o zaplacení 3.856.165,70 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 64 Cm 1/2013, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 3. 2024, č. j. 2 Cmo 159/2023-647, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 29.088,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: [1] Žalobou se právní předchůdkyně žalobkyně (České lesy a. s., se sídlem v Praze 8, Pobřežní 249/46, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 25197401) domáhala po právní předchůdkyni žalované (M SATURN, spol. s r. o., se sídlem v Praze 10, Soumarská 973, PSČ 104 00, identifikační číslo osoby 14889293) zaplacení 3.856.165,70 Kč s příslušenstvím, neboť původní žalobkyně za původní žalovanou a další dlužníky uhradila věřitelce MILROY S. A. celkem 26.993.160 Kč. [2] (První) rozsudek ze dne 10. 3. 2016, č. j. 64 Cm 1/2013-297, jímž Městský soud v Praze žalobě vyhověl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.), Vrchní soud v Praze k odvolání žalované rozsudkem ze dne 9. 3. 2017, č. j. 5 Cmo 237/2016-370, změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů před soudy obou stupňů (druhý výrok). K dovolání žalobkyně Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 24. 4. 2019, č. j. 27 Cdo 3687/2017-426, rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [3] Následně Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 15. 1. 2021, č. j. 5 Cmo 237/2016-515, (první) rozsudek Městského soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [4] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 1. 6. 2023, č. j. 64 Cm 1/2013-612, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 3.856.165,70 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [5] Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 19. 3. 2024, č. j. 2 Cmo 159/2023-647, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [6] Proti naposledy označenému rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [7] Závěr odvolacího soudu, podle něhož nejsou dohody o přistoupení k závazkům z úvěrových smluv neplatné jako celek (ve vztahu ke všem přistoupivším spoludlužníkům) jen proto, že byly neplatné vůči právní předchůdkyni žalobkyně (pro porušení § 196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2011, dále též jen „obch. zák.“), odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. Z té se podává, že je-li (úvěrová) smlouva pro kontraktační nezpůsobilost jednoho ze (spolu)dlužníků ve vztahu k němu neplatná, neznamená to, že je neplatná jako celek i ve vztahu k dalším (spolu)dlužníkům (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2012, sp. zn. 32 Cdo 2936/2012, uveřejněný pod číslem 33/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 21 Cdo 974/2019, ze dne 4. 4. 2016, sp. zn. 32 Cdo 5485/2015, ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 21 Cdo 3684/2021, či ze dne 18. 2. 2021, sp. zn. 21 Cdo 2584/2020). [8] Dovolatelka navíc přehlíží, že její právní názor (podle něhož mělo mít porušení pravidla chránícího jednoho z přistoupivších spoludlužníků v situaci tzv. střetu zájmů – právní předchůdkyni žalobkyně – za následek „automatickou“ neplatnost dohod o přistoupení k závazkům i ve vztahu k ostatním spoludlužníkům) by v poměrech projednávané věci vedl ke zjevně absurdnímu a nespravedlivému důsledku v podobě poškození žalobkyně, kterou v dané situaci jako jedinou mělo ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. chránit a která jako jediná část dluhu splnila, a to i přes skutečnost, že k závazkům (podle právního posouzení soudů nižších stupňů) platně nepřistoupila. [9] Nezakládá-li neplatnost dohod ve vztahu k žalobkyni neplatnost i ve vztahu k ostatním spoludlužníkům, není přiléhavý ani odkaz dovolatelky na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2007, sp. zn. 33 Odo 934/2005. [10] Namítá-li dovolatelka, že smlouvy o přistoupení k závazkům měly být částečně neplatné ve vztahu k její osobě z důvodu, že v době podpisu těchto smluv ještě žádný dluh neexistoval, pomíjí, že dohodou o přistoupení k závazku lze přistoupit i k dluhu, který dosud nevznikl (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2016, sp. zn. 32 Cdo 1362/2016, uveřejněné pod číslem 43/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). [11] K námitce, podle níž dovolatelka nemusela důvody absolutní neplatnosti tvrdit, neb soudy mají k absolutní neplatnosti přihlížet ex officio, lze dodat, že soud sice k absolutní neplatnosti úkonu přihlíží z úřední povinnosti, avšak jen tehdy, jestliže se o důvodu neplatnosti procesně korektním způsobem dozví. Není-li konkrétní důvod absolutní neplatnosti v řízení tvrzen a ani jinak nevyjde najevo, soud po takové okolnosti z vlastní iniciativy nepátrá a nenahrazuje tak ve sporném řízení zákonem předpokládanou aktivitu účastníků (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 2008, sp. zn. 21 Cdo 4841/2007, uveřejněného pod číslem 71/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 29 Cdo 3658/2023). [12] Námitka, podle níž soud prvního stupně nerespektoval závazný právní názor odvolacího soudu (vyslovený v kasačním rozhodnutí odvolacího soudu), nečiní dovolání přípustným již proto, že jí dovolatelka brojí pro rozsudku soudu prvního stupně (a nikoliv odvolacího soudu). [13] Nehledě k řečenému pak Nejvyšší soud podotýká, že otázku, zda smlouvou o postoupení pohledávek byla postoupena pohledávka za všemi solidárními dlužníky (tedy i za spoludlužníky přistoupivšími k závazkům ze smluv o úvěru), odvolací soud posoudil a své závěry řádně odůvodnil. Jakkoliv lze dovolatelce přisvědčit, že věřitel může postoupit pohledávku toliko ve vztahu k jednomu z více solidárních spoludlužníků, v projednávané věci tato situace nenastala (srov. zejména odst. 11 odůvodnění napadeného rozhodnutí). [14] Dovolání nečiní přípustným ani námitka, podle níž odvolací soud nesprávně posoudil žalobou uplatněný nárok podle právní úpravy ručení, a to již proto, že toto tvrzení není pravdivé. Odvolací soud věc právně posoudil jako přistoupení k závazku podle § 533 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku. [15] Vytýká-li dovolatelka odvolacímu soudu, že měl přerušit řízení až do pravomocného vyřešení jí předestřených otázek posuzovaných v jiných řízeních, dovozujíc, že ze závěrů přijatých v těchto řízení vyplyne neplatnost fúze sloučením mezi právní předchůdkyní žalobkyně (jakožto zanikající společností) a žalobkyní (jakožto nástupnickou společností), přehlíží ustanovení § 57 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (srov. dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3068/2013). Ani pokud by bylo možno přisvědčit právním konstrukcím předestíraným dovolatelkou (Nejvyšší soud je nikterak neposuzuje), nebyla by zpochybněna přeměna zapsaná v obchodním rejstříku a tedy ani aktivní věcná legitimace žalobkyně. [16] Přípustnost dovolání konečně nezakládá ani námitka nepřezkoumatelnosti rozhodnutí odvolacího soudu, a to již proto, že napadené rozhodnutí (jehož odůvodnění odpovídá požadavkům § 157 o. s. ř.) touto vadou zcela zjevně netrpí (k tomu srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného