§ 23 zákon o dluhopisech – Průběh schůze vlastníků
Zákon o dluhopisech · 190/2004 Sb. · Bankovnictví, pojišťovnictví a finanční trh
Stručně: Paragraf 23 zákona o dluhopisech stanovuje pravidla pro usnášeníschopnost schůze vlastníků dluhopisů a náhradní schůze, a také určuje, jakým způsobem se na schůzi hlasuje. Aby se schůze vlastníků mohla usnášet, musí se jí účastnit vlastníci dluhopisů, jejichž celková jmenovitá hodnota přesahuje 30 % nesplacené části emise. (§ 23 zákona č. 190/2004 Sb., zákon o dluhopisech, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Průběh schůze vlastníků
- Týká se: vlastník
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi vlastníků tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků“
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků“
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „3 se pro účely náhradní schůze vlastníků zkracuje na 5 pracovních dnů, nestanoví-li emisní podmínky delší lhůtu“
- Částka nebo sazba (odst. 1): „…hodnota představuje k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části emise dluhopisů“
- Částka nebo sazba (odst. 1): „…představuje ke dni, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků, více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části každé dosud vydané emise“
- Částka nebo sazba (odst. 1): „Neřeší-li se problematika společná všem emisím, je nutná účast vlastníků 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části těch emisí, kterých se problematika dotýká…“
- Odkazuje na: § 22, § 21
- Judikatura: na § 23 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 190/2004 Sb.
(1) Schůze vlastníků je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části emise dluhopisů. Společná schůze vlastníků je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje ke dni, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků, více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části každé dosud vydané emise. Neřeší-li se problematika společná všem emisím, je nutná účast vlastníků 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části těch emisí, kterých se problematika dotýká, ledaže emisní podmínky určí jinak.
(2) Není-li schůze vlastníků, která má rozhodovat o změně emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi vlastníků tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Konání náhradní schůze vlastníků s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Náhradní schůze vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v odstavci 1. Lhůta pro oznámení konání schůze vlastníků podle § 22 odst. 3 se pro účely náhradní schůze vlastníků zkracuje na 5 pracovních dnů, nestanoví-li emisní podmínky delší lhůtu. Svolavatel je oprávněn svolat náhradní schůzi vlastníků rovněž současně se svoláním původní schůze vlastníků nebo kdykoli před konáním řádné schůze vlastníků tak, aby se konala alespoň 5 pracovních dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Svolavatel nejpozději v den následující po dni konání původní schůze stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny emisní podmínky, nebo jiným způsobem stanoveným v emisních podmínkách oznámí vlastníkům dluhopisů, že původní schůze vlastníků nebyla schopna se usnášet.
(3) Před zahájením schůze vlastníků je svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na schůzi informaci o počtu všech dluhopisů opravňujících k účasti na této schůzi. Vlastní dluhopisy ve vlastnictví emitenta ke dni, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků se pro účely odstavců 1 a 4 nezapočítávají.
(4) Schůze vlastníků rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů. Počet hlasů každého vlastníka dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise dluhopisů. Ke změně emisních podmínek, doplňku dluhopisového programu nebo k ustavení a odvolání společného zástupce vlastníků dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků dluhopisů.
(5) Jestliže schůze vlastníků souhlasila se změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat emitenta o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu nebo o odkup dluhopisu za tržní cenu. Byl-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem, je emitent povinen splatit vlastníkovi dluhopisu, který ho požádal podle věty první, emisní kurz a poměrný výnos nebo od něj dluhopis odkoupit za tržní cenu. Žádost o předčasné splacení nebo odkup za tržní cenu musí vlastník dluhopisu podat do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků podle odstavce 8. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení nebo odkup za tržní cenu zaniká. Emitent je povinen vyplatit příslušnou částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.
(6) Právo podle odstavců 5 a 7 nemá vlastník dluhopisu, který má podle emisních podmínek nebo prospektu představovat
a) nástroj zahrnovaný do kapitálu tier 2 podle čl. 63 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/20133),
b) nástroj zahrnovaný do kapitálu tier 2 podle čl. 72 až 75 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2015/3513),
c) nástroj způsobilých závazků podle čl. 72b nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/20133), nebo
d) způsobilý závazek, ke kterému se má přihlédnout pro účely plnění povinnosti udržovat kapitál a odepisovatelné závazky alespoň ve výši minimálního požadavku nebo vnitřního minimálního požadavku podle zákona upravujícího ozdravné postupy a řešení krize na finančním trhu.
(7) Nesouhlasí-li schůze vlastníků se změnami zásadní povahy uvedenými v § 21 odst. 1 písm. b) až d), může současně rozhodnout, že pokud bude emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu; byl-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem, je emitent povinen splatit vlastníkům dluhopisů na jejich žádost emisní kurz a poměrný výnos. Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků podle odstavce 8. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.
(8) Svolavatel vypracuje zápis o schůzi vlastníků do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud schůze projednávala některou ze změn zásadní povahy, musí být o schůzi pořízen notářský zápis. Pokud schůze vlastníků s některou z těchto změn souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků dluhopisu, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů dluhopisů, které každý z těchto vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků (odstavec 1) ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání schůze vlastníků uveřejnit všechna rozhodnutí schůze vlastníků, a to způsobem, kterým uveřejnil emisní podmínky.
(9) Upraví-li emisní podmínky práva a povinnosti vlastníků dluhopisů odchylně od odstavců 1 až 8, musí na to emitent upozornit v prospektu nebo nejpozději k datu emise stejným způsobem, kterým zpřístupnil emisní podmínky.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Aby se schůze vlastníků mohla usnášet, musí se jí účastnit vlastníci dluhopisů, jejichž celková jmenovitá hodnota přesahuje 30 % nesplacené části emise.
- Pokud se schůze, která má měnit emisní podmínky, nesejde v dostatečném počtu, svolá se náhradní schůze, která je usnášeníschopná bez ohledu na počet přítomných vlastníků.
- Před schůzí musí svolavatel sdělit počet všech dluhopisů, které opravňují k účasti, přičemž vlastní dluhopisy emitenta se do tohoto počtu nezapočítávají.
- Rozhodnutí na schůzi se přijímají prostou většinou hlasů přítomných vlastníků, přičemž počet hlasů každého vlastníka odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise.
Na co si dát pozor
- Pro usnášeníschopnost schůze je klíčová jmenovitá hodnota dluhopisů, nikoliv počet vlastníků.
- Při svolávání náhradní schůze je zkrácena lhůta pro oznámení, pokud emisní podmínky nestanoví delší lhůtu.
- Vlastní dluhopisy, které drží emitent, se nepočítají do celkové jmenovité hodnoty pro účely usnášeníschopnosti a hlasování.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 23
Jak soudy aplikují § 23
Postupovala-li žalovaná v souladu s řádně schválenou změnou emisních podmínek, nelze v posuzovaném jednání spatřovat rozpor s dobrými mravy. 2/ Nadto § 23 odst. 5 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění účinném do 31. 12. 2023 (dále jen „zákon o dluhopisech“), umožňuje vlastníkovi dluhopisu, který byl na schůzi vlastníků, která souhlasila se změnami emisních podmínek zásadní povahy, přehlasován nebo se jí neúčastnil, požádat emitenta dluhopisu o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu …
Za použití § 582 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), při současném zohlednění smyslu a účelu formy vyžadované § 23 odst. 7 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění účinném do 31. 12. 2023 (dále jen „zákon o dluhopisech“), dospěl k závěru, že absence notářského zápisu v tomto případě způsobuje absolutní neplatnost právního jednání.
… v posuzovaných zdaňovacích obdobích, což plyne jednak z trvajícího akcionářského vlivu a jednak z vlivu dluhového, díky kterému mají možnost požadovat okamžité splacení dluhopisů nebo ovlivňovat insolvenční řízení z pozice věřitele na základě vlivu vyplývajícího z postavení schůze vlastníků dluhopisů podle § 21 a § 23 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění účinném do 3. 1. 2019 (dále jen „zákon o dluhopisech“; srov. odst. 108-110 napadeného rozhodnutí).
Související
§ 3 Návrh na zápis nebo zápis změny zapsaných úda (Vyhláška o závazných formulářích na podá)