Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

(1) Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v projektu fúze nebo projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo nepřiznává-li projekt fúze sloučením nebo projekt rozdělení sloučením společníkům nástupnické společnosti nebo členům nástupnického družstva, jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek, anebo není-li vypořádání poskytované přejímajícím společníkem při převodu jmění ostatním společníkům přiměřené reálné hodnotě jejich podílu (§ 70 odst. 3) ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, mají společníci zúčastněné společnosti nebo členové zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení a ostatní společníci společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která se zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti nebo družstvu nebo přejímajícímu společníkovi (dále jen „povinná osoba“) právo na dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li tento zákon něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v nástupnické společnosti nebo v nástupnickém družstvu.

(2) Při rozdělení rozštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce.

(3) Při rozdělení odštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva a rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce a vlastního kapitálu rozdělované společnosti nebo rozdělovaného družstva vykázaného v zahajovací rozvaze.

(4) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním práva na dorovnání, nelze vůči povinné osobě dosáhnout uplatněním nároku z odpovědnosti za škodu. Tím není dotčena odpovědnost ostatních osob.“.

69. § 46 zní:

(1) Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu, který byl v jejím majetku v den schválení přeměny společníky nebo příslušným orgánem té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl měla.

(2) Právo na dorovnání přechází na právního nástupce oprávněné osoby, ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.“.

70. § 47 zní:

(1) Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.

(2) Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu den uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila podle § 33a projekt přeměny. Promlčecí doba běží ode dne, kdy povinná osoba splní oznamovací povinnost.

(3) Soudní rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na zaplacení dorovnání, je pro povinnou osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.

(4) Povinná osoba zveřejní podle § 30 nebo uveřejní podle § 33a bez zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila projekt přeměny, výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce 3.“.

71. § 48 zní:

Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, je povinná osoba zavázána platit z dlužné částky úroky ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, a to ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byla taková přeměna zapsána do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.“.

72. § 49 zní:

Jestliže byl při fúzi nebo při rozdělení výměnný poměr podílů nepřiměřený, nejsou osoby, které byly v dobré víře, povinny vracet vyplacené doplatky a podíly nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva, které jim byly vyměněny na základě výměnného poměru podílů podle projektu přeměny; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Totéž se týká i právních nástupců osob, které byly v dobré víře při nabytí takových doplatků a podílů, bez ohledu na dobrou víru svých právních předchůdců.“.

73. V části první se za hlavu IX se vkládá nová hlava X, která včetně nadpisu zní:

„HLAVA X

(1) Právo odprodat svůj obchodní podíl nebo akcie v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,

a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze nebo rozdělení,

b) která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,

c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a

d) která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti.

(2) Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení obchodního podílu nebo jen těch akcií nástupnické společnosti, se kterými hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení nebo jež mu byly vyměněny za obchodní podíl nebo akcie zanikající společnosti, s nimiž hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.

(1) Nástupnická společnost je povinna odkoupit obchodní podíl nebo akcie za cenu odpovídající reálné hodnotě obchodního podílu nebo akcií (§ 70 odst. 3), s nimiž společník hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení zjištěné ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze nebo rozdělení.

(2) Reálná hodnota musí být stanovena posudkem znalce. Posudek znalce opatří společnost na své náklady.

(3) Nástupnická společnost je povinna zabezpečit vyhotovení posudku znalce nejpozději do 3 měsíců ode dne, kdy společník uplatnil právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií a písemně společníkovi oznámit, že posudek byl znalcem vyhotoven a s jakým výsledkem. Oznámení může obsahovat i návrh na uzavření smlouvy nebo vyrozumění o tom, že nástupnická společnost návrh společníka odmítá.

(4) Obsahem posudku znalce je kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím činnost znalců též údaj o reálné hodnotě obchodního podílu nebo akcií, jež jsou navrženy k odkoupení podle odstavce 1, uvedení metody nebo metod, na jejichž základě byla reálná hodnota stanovena, a údaj o tom, zda změna nebo změny ve jmění té které zúčastněné společnosti mají vliv na výměnný poměr podílů.

(5) Nástupnická společnost má proti společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů na zpracování znaleckého posudku podle odstavce 1, pokud z posudku znalce vyplyne, že tvrzená změna nebo změny ve jmění neměly vliv na výměnný poměr podílů.

(1) Společník může uplatnit právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií u nástupnické společnosti do 2 měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku, jinak toto právo zaniká.

(2) Společník uplatňuje právo podle odstavce 1 písemnou výzvou adresovanou nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují identifikaci obchodního podílu nebo akcií, které nabízí nástupnické společnosti k odkoupení a s uvedením důvodu, proč právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií uplatňuje.

(3) Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení znaleckého posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií, písemný návrh smlouvy, jehož obsahem je nabídka na odkoupení obchodního podílu nebo akcií uvedených ve výzvě podle odstavce 2 za reálnou hodnotu stanovenou posudkem znalce s dobou splatnosti do 15 dnů od uzavření smlouvy, nebo jej v téže lhůtě vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s uvedením důvodu.

(1) Nesouhlasí-li společník s odmítavým stanoviskem nástupnické společnosti nebo se nástupnická společnost ve lhůtě podle § 49c odst. 3 nevyjádří anebo ve lhůtě podle § 49b odst. 3 neopatří znalecký posudek, může se společník do 15 dnů od doručení vyrozumění podle § 49c odst. 3 nebo od marného uplynutí lhůty uvedené v § 49c odst. 3 nebo § 49b odst. 3 domáhat uzavření smlouvy u soudu.

(2) S návrhem na uložení povinnosti uzavřít smlouvu jsou ke společnému řízení spojeny návrhy týkající se téže přeměny a podané různými oprávněnými osobami směřující vůči téže nástupnické společnosti.“.

Dosavadní hlavy X až XII se označují jako hlavy XI až XIII.

74. V § 50 odstavec 1 zní:

„(1) Osoby, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem dozorčí rady nebo kontrolní komise osob zúčastněných na přeměně, znalec nebo znalci pro přeměnu, znalec nebo znalci oceňující jmění osoby zúčastněné na přeměně a znalec přezkoumávající přiměřenost vypořádání poskytovaného ostatním společníkům při převodu jmění odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při přeměně osobě zúčastněné na přeměně, jejím společníkům nebo členům a věřitelům.“.

75. V § 50 odst. 2 se za slova „že jednala s“ vkládají slova „právem předepsanou“ a slova „řádného hospodáře“ se zrušují.

76. V § 50 se doplňují odstavce 5 až 7, které znějí:

„(5) Osoba nebo osoby, kterým byla uložena povinnost k náhradě škody, bez zbytečného odkladu zveřejní výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 3.

(6) Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody, běží nová dvouletá promlčecí doba vůči všem oprávněným osobám, které nebyly účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto.

(7) Škoda na podílu společníků či členů osoby zúčastněné na přeměně, která jen odráží škody způsobené v majetku této osoby zúčastněné na přeměně, se hradí do majetku osoby zúčastněné na přeměně.“.

77. V § 51 se slova „představenstva akciové společnosti“ nahrazují slovy „statutárního nebo kontrolního orgánu osoby zúčastněné na přeměně“.

78. § 52 zní:

(1) Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s neplatností alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se lze dovolávat samostatně, ledaže důvody této neplatnosti mají základ v obsahu projektu přeměny.

(2) Nepodléhá-li projekt přeměny schválení, lze se dovolávat pouze neplatnosti projektu přeměny.“.

79. § 53 zní:

(1) Pro řízení ve věcech neplatnosti projektu přeměny a neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravujícího řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, není-li dále stanoveno něco jiného.

(2) S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy ostatních oprávněných osob, týkající se téhož projektu přeměny. S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy všech oprávněných osob na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, je-li důvodem neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny neplatnost projektu přeměny.

(3) Jsou-li sídla osob zúčastněných na přeměně v obvodech různých věcně a místně příslušných soudů, je k řízení příslušný soud, u kterého byl podán první návrh.

(4) Na řízení o samostatném návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se použijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o spojování řízení ve věci neplatnosti usnesení valné hromady.“.

80. § 54 zní:

(1) Návrh podle § 52 může podat jen

a) společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně,

b) osoba, která je statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členem, nebo

c) člen dozorčí rady nebo kontrolní komise osoby zúčastněné na přeměně.

(2) Jestliže se na téže přeměně podílí více osob zúčastněných na přeměně, může se neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny v osobě zúčastněné na přeměně dovolávat i společník, člen, statutární orgán nebo jeho člen nebo člen dozorčí rady nebo kontrolní komise jiné osoby zúčastněné na této přeměně, jestliže namítané důvody neplatnosti takového schválení mají základ v obsahu projektu přeměny.

(3) Právo podat návrh podle odstavce 1 zaniká, jestliže nebyl podán ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy

a) bylo přijato usnesení valné hromady nebo členské schůze (shromáždění delegátů) o schválení přeměny,

b) se osoba uvedená v odstavci 1 dozvěděla, že bylo přijato rozhodnutí jediného společníka společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti o schválení přeměny nebo že byl udělen souhlas s přeměnou posledním ze společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,

c) bylo společníkovi společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti oznámeno přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, byla-li přeměna schválena mimo valnou hromadu, nebo

d) bylo zveřejněno oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejněn projekt přeměny podle § 33a, pokud tento zákon nevyžaduje jeho schválení podle § 14 odst. 1.“.

81. V § 55 odstavec 1 zní:

„(1) Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není skutečnost, že výměnný poměr podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění není přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru podílů nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění ve zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s tímto zákonem nebo jinými právními předpisy. Nesprávné určení výměnného poměru podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem na dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, ledaže právo na dorovnání zákon vylučuje.“.

82. V § 55 odst. 2 se slova „usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byla schválena přeměna,“ nahrazují slovy „rozhodnutí o schválení přeměny“.

83. § 56 zní:

Požádá-li o to osoba zúčastněná na přeměně před rozhodnutím soudu o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, poskytne jí tento soud přiměřenou lhůtu k zjednání nápravy, která nesmí být kratší než 60 dnů.“.

84. § 57 zní:

(1) Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze

a) tento zápis zrušit,

b) určit neplatnost projektu přeměny nebo vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené zadostiučinění, nebo

c) změnit ani zrušit projekt přeměny.

(2) Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více, jedná v řízení o takové změně návrhu na zahájení řízení každý z nich sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat jen proto, že nedošlo v určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů více, zastaví soud řízení jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na zahájení řízení nezměnili.

(3) Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami, nebo že jsou neplatné, mají osoby,

a) kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda, právo na její náhradu a

b) do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.

(4) Osoby uvedené v odstavci 3 mají tam uvedené právo

a) vůči všem osobám zúčastněným na přeměně nebo jejich právním nástupcům, má-li takové porušení, důvod neplatnosti projektu přeměny nebo neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v obsahu projektu přeměny, nebo

b) vůči osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán o přeměně rozhodl, nebo jejímu právnímu nástupci, nemá-li toto porušení nebo důvod neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v obsahu projektu přeměny.

(5) Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle odstavce 3 nabylo právní moci.“.

85. V § 58 odstavec 1 zní:

„(1) Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou ze závazků, které vznikly od rozhodného dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické společnosti nebo družstva anebo přejímajícího společníka zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny osoby zúčastněné na přeměně.“.

86. V § 59 odst. 1 se slova „; ustanovení § 213 tím není dotčeno“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon něco jiného“.

87. V § 59 odst. 2 se slova „Zúčastněná obchodní společnost nebo družstvo“ nahrazují slovy „Osoba zúčastněná na přeměně“ a slova „zúčastněné obchodní společnosti nebo družstvu“ se nahrazují slovy „jiné osobě zúčastněné na přeměně“.

88. V části první se za hlavu XIII vkládá nová hlava XIV, která včetně nadpisu zní:

„HLAVA XIV

(1) Přeshraniční přeměnou se rozumí

a) přeshraniční fúze,

b) přeshraniční rozdělení,

c) přeshraniční převod jmění, nebo

d) přeshraniční přemístění sídla.

(2) Na přeshraniční přeměny se použijí ustanovení tohoto zákona, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(1) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí zahraniční fyzická osoba a zahraniční právnická osoba. Českou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí česká fyzická osoba a česká právnická osoba.

(2) Zahraniční fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba, která má bydliště mimo území České republiky a

a) je státním příslušníkem členského státu,

b) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni a), který má v České republice právo pobytu,

c) je státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta, nebo

d) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni c), kterému bylo v České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu.

(3) Zahraniční právnickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí jiná než fyzická osoba,

a) jejíž vnitřní poměry se řídí právem jiného členského státu než České republiky a

b) jež má sídlo, skutečné sídlo nebo hlavní provozovnu v jiném členském státě než České republice.

(4) Českou fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba, která má bydliště v České republice, a českou právnickou osobou právnická osoba se sídlem v České republice, jejíž vnitřní právní poměry se řídí českým právem.

(5) Zahraničním obchodním rejstříkem se pro účely tohoto zákona rozumí obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu odpovídající evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než České republiky, do něhož se zapisují přeshraniční přeměny.

Osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně se rozumí i zahraniční osoba, která hodlá přemístit své sídlo na území České republiky, nebo česká společnost nebo družstvo, která hodlá přemístit své sídlo do zahraničí.

(1) Nástupnická právnická osoba může při přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení umístit své sídlo do kteréhokoliv členského státu, ledaže to právní předpisy tohoto státu vylučují; tento postup se nepovažuje za přeshraniční přemístění sídla.

(2) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky, nemusí projekt přeshraniční přeměny obsahovat údaje o členech orgánů nástupnické právnické osoby, pokud to nevyžaduje právní řád státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

(3) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem jiného členského státu než České republiky, řídí se obsah projektu přeshraniční přeměny, pokud jde o náležitosti zakladatelských dokumentů a jejich změn právním řádem státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

(1) Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční přeměny ustanovení tohoto zákona ve vztahu k českým osobám zúčastněným na přeshraniční přeměně.

(2) Na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně se použijí ustanovení o vydávání osvědčení podle § 59z a ustanovení upravující dokončení přeshraniční přeměny zápisem do obchodního rejstříku. Jiná ustanovení tohoto zákona se při přeshraničních přeměnách vztahují na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jen stanoví-li tak tento zákon.

(3) Povinnost zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně sestavit konečnou účetní závěrku, mezitímní účetní závěrku a zahajovací rozvahu se řídí právem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry, nebo právem státu, v němž má zahraniční fyzická osoba bydliště. Totéž platí ohledně povinnosti nechat ověřit účetní závěrku nebo zahajovací rozvahu auditorem.

(4) Povinnost zahraniční právnické osoby sestavit zahajovací rozvahu a nechat ji ověřit auditorem se vztahuje i na případy,

a) kdy dochází k přeshraniční fúzi nebo k přeshraničnímu rozdělení, mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem České republiky, nebo

b) kdy dochází k přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České republiky.

(1) Mají-li se vnitřní poměry nástupnické osoby řídit právním řádem České republiky a je-li projekt přeshraniční přeměny vypracován ve více jazykových verzích, které se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za rozhodné české znění, ledaže dohoda osob zúčastněných na přeshraniční přeměně stanoví jinak. Tím není dotčeno ustanovení § 15 odst. 3.

(2) Pokud ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vypracován v českém jazyce, a z dohod osob zúčastněných na přeshraniční přeměně neplyne jinak, určí se rozhodné znění projektu přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se řídí projekt přeměny.

(3) Pokud se projekt přeshraniční přeměny řídí českým právním řádem a ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vypracován v českém jazyce, mohou se osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně dohodnout, která jazyková verze je rozhodná, a nedohodnou-li se ani dodatečně, stanoví tak soud.

(1) Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům a k podílům vydaným kteroukoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně se řídí

a) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou právnickou osobou a nástupnickou právnickou osobou česká osoba,

b) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou právnickou osobou zahraniční právnická osoba a nástupnickou právnickou osobou česká právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby, nebo

c) ustanoveními právních předpisů státu, kterými se budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, je-li nástupnickou právnickou osobou zahraniční právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby.

(2) V případech uvedených v odstavci 1 písm. c) se ustanovení tohoto zákona o přechodu zástavního práva k cenným papírům a podílům použijí na českou právnickou osobu zúčastněnou na přeměně, není-li to v rozporu s donucujícími předpisy právních řádů státu uvedených v odstavci 1 písm. c).

(1) Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční právnické osoby zúčastněné na dané přeshraniční fúzi. U ostatních přeshraničních přeměn to platí pouze v případě, že to nevylučuje právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo právní řád státu, kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

(2) Znalec pro přeshraniční přeměnu je pro každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně jmenován nebo určen postupem podle právního řádu státu, kterým se řídí vnitřní poměry zúčastněné právnické osoby, nebo podle právního řádu, kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

(3) Znalec pro přeshraniční přeměnu pro všechny české i zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně je jmenován nebo určen postupem stanoveným právním řádem státu, v němž byl podán návrh na jmenování nebo určení znalce.

(4) Návrh na jmenování nebo určení znalce lze podat v kterémkoliv členském státě, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry kterékoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, nebo kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, pokud to nevylučuje právní řád některého z těchto států.

(1) Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a mají jen české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně postupují při publikaci projektu přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry, nebo podle právního řádu státu, v němž mají bydliště.

(2) Povinnost poskytnout společníkům nebo členům informace a dokumenty podle tohoto zákona se při přeshraniční přeměně vztahuje pouze na české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně plní tyto povinnosti podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.

(1) Výměna podílů a vyplacení doplatků se při přeshraniční přeměně řídí tímto zákonem a právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby, má-li mít nástupnická právnická osoba po zápisu přeshraniční přeměny své sídlo na území České republiky.

(2) Má-li mít nástupnická právnická osoba sídlo v jiném členském státě, použijí se při přeshraniční přeměně na výměnu podílů ustanovení tohoto zákona, jen není-li to v rozporu s donucujícími právními předpisy státu, v němž má nebo bude mít nástupnická právnická osoba sídlo, a donucujícími právními předpisy, jimiž se řídí nebo budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku.

Okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny se určuje podle práva státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry nástupnické osoby po přeshraniční přeměně. Pokud zahraniční právní řád tento okamžik neurčuje, nabývá přeshraniční přeměna pro české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně účinnosti podle českého práva.

(1) Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat

a) jména a příjmení, bydliště nebo firmy nebo názvy, právní formy a sídla všech osob zúčastněných na přeshraniční přeměně před zápisem přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku,

b) informaci o tom, ve kterém zahraničním obchodním rejstříku nebo rejstřících jsou zapsány údaje a založeny listiny o každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a čísla těchto zápisů, pokud je zahraniční osoba v takovém rejstříku zapsána, a

c) informaci o právech, která mohou uplatňovat věřitelé a společníci nebo členové každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle právních předpisů toho státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo ve kterém má zahraniční osoba své bydliště a zároveň také uvede informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a společníci nebo členové osob každé z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.

(2) Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně zároveň zveřejní v oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo uveřejní podle § 33a také informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou věřitelé a společníci nebo členové každé z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.

(1) Každá česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi, členovi nebo věřiteli kterékoliv z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně písemnou formou, anebo pokud o to společník, člen nebo věřitel požádá, elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží společníkům, členům a věřitelům českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle tohoto zákona.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud jsou informace uveřejněny na internetové stránce české právnické osoby. Ustanovení o uveřejňování na internetových stránkách podle § 119a se pro účely uveřejňování informací podle odstavce 1 použije obdobně.

(1) Zaměstnanci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo se seznámit s projektem přeshraniční přeměny a se zprávami o přeshraniční přeměně podle § 59p a písemně se k nim vyjádřit; na toto právo musí být upozorněni.

(2) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová organizace, informuje tato osoba odborovou organizaci, popřípadě všechny odborové organizace u ní působící, elektronickým oznámením. Není-li tento způsob informování možný, zašle česká osoba odborové organizaci písemné upozornění.

(3) Jiné zástupce zaměstnanců nebo zaměstnance, kteří nemají zástupce, informuje česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně elektronickým oznámením zaslaným každému z jiných zástupců nebo ze zaměstnanců samostatně. Není-li tento způsob informování možný, tato česká osoba zajistí vyvěšení písemného upozornění na každém pracovišti po dobu alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.

(4) Informace musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a.

(1) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová organizace, má právo písemně se vyjádřit k projektu přeshraniční přeměny a zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují. Totéž právo náleží i jiným zástupcům zaměstnanců. Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně více odborových organizací a neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.

(2) Pokud budou stanoviska doručena do sídla české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nejpozději do dne konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, musí být přiložena ke zprávě o přeshraniční přeměně, společníci nebo členové musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jim být umožněno seznámit se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.

(3) Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni nebo někteří ze zástupců zaměstnanců uvedených v § 59n odst. 2 nebo 3 nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost společníci nebo členové upozorněni ještě před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny.

(1) Zpráva o přeshraniční přeměně, je-li účastníkem takové přeshraniční přeměny česká právnická osoba, musí být vždy vypracována.

(2) Zprávy o přeshraniční přeměně se vypracovávají vždy samostatně za každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně; vypracování zprávy za některé nebo všechny zúčastněné právnické osoby se zakazuje.

(3) Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahovat pravděpodobné dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy a na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.

(4) V sídle každé z českých právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout o schválení přeshraniční přeměny, zpráva o přeshraniční přeměně; to neplatí, pokud je zpráva o přeshraniční přeměně uveřejněna podle § 33a na internetových stránkách české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.

(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nevztahuje na české právnické osoby, které jsou přejímajícím společníkem při přeshraničním převodu jmění, jestliže nemají společníky nebo členy.

(1) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje, musí vždy obsahovat alespoň údaje vyžadované tímto zákonem pro ten který způsob přeměny.

(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud všichni společníci nebo členové všech právnických osob zúčastněných na této přeshraniční přeměně souhlasí s tím, že znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány.

(3) Společníci nebo členové zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně udělují svůj souhlas způsobem stanoveným právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.

(1) Právo na dorovnání má společník nebo člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud všechny právní řády, jimiž se řídí vnitřní právní poměry zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, přiznávají společníkům nebo členům stejné nebo obsahově podobné právo.

(2) Není-li splněna podmínka uvedená v odstavci 1, má společník nebo člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání jen tehdy, jestliže zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejichž právní řády neupravují právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání, při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové české právnické osoby mohou uplatnit právo na dorovnání za podmínek stanovených tímto zákonem.

(3) Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro nástupnickou právnickou osobu a všechny její společníky nebo členy.

(1) Pokud nemají společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání, může být důvodem pro podání návrhu na neplatnost rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny také skutečnost, že výměnný poměr není přiměřený.

(2) Nabudou-li společníci nebo členové české právnické osoby právo na dorovnání postupem podle § 59r odst. 2 až po zahájení řízení o neplatnosti rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny a jediným důvodem tohoto návrhu byla nepřiměřenost výměnného poměru, lze v řízení pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení podle § 57 odst. 2.

(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá dorovnání podle tohoto zákona, musí česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nebo po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku nástupnická osoba na výzvu soudu sdělit, zda-li zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně schválily právo na dorovnání společníků nebo členů české právnické osoby.

(2) Jestliže společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, jsou k řízení v těchto věcech příslušné i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku soudy České republiky. Příslušným v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým soudem české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejíž společníci nebo členové toto právo mají.

Má-li nebo má-li mít nástupnická osoba sídlo nebo bydliště v zahraničí, mohou věřitelé uvedení v § 35 přihlašovat své pohledávky k zajištění pouze ve lhůtě 3 měsíců od zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, která je jejich dlužníkem.

Společníci nebo členové české právnické osoby, kteří ručili za závazky společnosti nebo družstva před přeshraniční přeměnou, ručí za závazky, které vznikly do nabytí účinnosti přeshraniční přeměny, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny.

Pokud má nebo má mít nástupnická právnická osoba sídlo v zahraničí nebo dochází k přemístění sídla do zahraničí, jsou pro spory ve věcech vyplývajících z právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny, příslušné české soudy, které by byly pro projednání věci příslušné, kdyby k přeshraniční přeměně nedošlo, pokud jejich účastníkem je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nebo její právní nástupce.

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně osvědčuje notář vydáním osvědčení o přeshraniční přeměně (dále jen „osvědčení pro přeshraniční přeměnu“). Osvědčení pro přeshraniční přeměnu je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu na žádost české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládající splnění požadovaných formalit, provedení předepsaných úkonů a dodržení předepsaných postupů je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna notáři se žádostí o vydání tohoto osvědčení předložit.

(3) Osvědčení pro přeshraniční přeměnu obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro přeshraniční přeměnu,

c) jméno a příjmení, popřípadě firmu a bydliště, je-li žadatelem fyzická osoba nebo název, firmu a sídlo, je-li žadatelem právnická osoba, a jejich identifikační číslo,

d) údaje uvedené v písmeni c) o ostatních českých i zahraničních osobách zúčastněných na přeshraniční přeměně,

e) údaj, jak byla ověřena existence české osoby, zúčastněné na přeshraniční přeměně,

f) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční přeměně, provedení úkonů a splnění formalit, které musejí být podle zákona provedeny a splněny,

g) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,

h) další údaje, stanoví-li tak zákon,

i) otisk úředního razítka notáře a

j) podpis notáře.

(4) Notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro přeshraniční přeměnu vydat, jestliže mu česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo i jiné písemnosti notářem k vydání tohoto osvědčení důvodně vyžadované.

(1) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i tehdy, podal-li některý ze společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně návrh na zaplacení dorovnání, nebo obsahuje-li projekt přeshraniční přeměny právo akcionářů české zúčastněné akciové společnosti na odkup akcií, jestliže

a) právní řád státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeměně, neupravuje právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání nebo jimi schválený projekt přeshraniční přeměny obsahuje právo na odkup akcií menšinových nebo nesouhlasících akcionářů při přeshraniční přeměně, a

b) tato zahraniční právnická osoba při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodne, že společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup akcií i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku.

(2) V osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případech uvedených v odstavci 1 uvede notář, že byl návrh na dorovnání podán anebo že projekt přeshraniční přeměny obsahuje právo na odkup akcií.

(3) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle odstavce 1, notář v osvědčení pro přeshraniční přeměnu uvede, že tato právnická osoba takto rozhodla.

(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 59x nebo 59y, nebo jiný notář, a to na žádost osoby, jež má být zapsána do obchodního rejstříku (dále jen „osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku“), případně osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, pokud osoba, jež má být zapsána do obchodního rejstříku, vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku je veřejnou listinou.

(2) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti se dokládají.

(3) Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku obsahuje

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku,

c) jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště nebo názvy, firmy a sídla českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a jejich identifikační číslo, popřípadě jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště a názvy nebo firmy, sídla a právní formy všech zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně,

d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,

e) další údaje, stanoví-li tak zákon,

f) otisk úředního razítka notáře a

g) podpis notáře.

(4) Notář osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle notářského řádu odmítne vydat, jestliže mu osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.