§ 129 obchodní zákoník – Pravidla pro svolávání valné hromady společnosti
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 129 Obchodního zákoníku upravuje pravidla pro svolávání valné hromady společnosti s ručením omezeným, její průběh a vyhotovení zápisu z jejího jednání. Společníci musí být o valné hromadě informováni písemnou pozvánkou s termínem a programem, a to nejméně 15 dnů předem, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. (§ 129 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: jednatel, společník
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…hromady se oznámí společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva…“
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami“
- Lhůta nebo doba (odst. 4): „…vyhotovení zápisu z jednání valné hromady a zaslat jej na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem společníkům“
- Částka nebo sazba (odst. 2): „Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu“
- Odkazuje na: § 188
- Judikatura: na § 129 odkazuje 30 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat, jen jsou-li přítomni na valné hromadě všichni společníci. Společník se může vzdát práva na včasné svolání valné hromady, popřípadě na její svolání způsobem, který stanoví zákon nebo společenská smlouva, prohlášením, které musí být obsaženo v zápisu z valné hromady, popřípadě v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady, jinak musí mít formu notářského zápisu.
(2) Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami. Nemá-li společnost jednatele, je oprávněn svolat valnou hromadu kterýkoli společník.
(3) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do zvolení předsedy řídí valnou hromadu jednatel, popřípadě pověřený společník. Sčítání hlasů provádí předsedající.
(4) Jednatel je povinen zajistit vyhotovení zápisu z jednání valné hromady a zaslat jej na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem společníkům. Zápis podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel. Pro obsah zápisu platí přiměřeně ustanovení § 188 odst. 2 a 3.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společníci musí být o valné hromadě informováni písemnou pozvánkou s termínem a programem, a to nejméně 15 dnů předem, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
- Pokud nejsou na valné hromadě přítomni všichni společníci, nelze projednávat záležitosti, které nebyly uvedeny v pozvánce.
- Společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu, mohou požádat jednatele o svolání valné hromady; pokud jednatelé nevyhoví do jednoho měsíce, mohou ji svolat sami.
- Z jednání valné hromady musí být vyhotoven zápis, který podepisuje předseda a zapisovatel, a jednatel jej musí bez zbytečného odkladu zaslat všem společníkům na náklady společnosti.
Na co si dát pozor
- Společník se může vzdát práva na včasné svolání valné hromady nebo na její svolání zákonem či společenskou smlouvou stanoveným způsobem, ale toto prohlášení musí být zaznamenáno v zápisu z valné hromady nebo v notářském zápisu.
- Pokud společnost nemá jednatele, může valnou hromadu svolat kterýkoli společník.
- Pro obsah zápisu z valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 188 odst. 2 a 3, která se týkají obsahu zápisu z valné hromady akciové společnosti.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 129
Jak soudy aplikují § 129
V uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud ve vztahu k závěru odvolacího soudu, podle něhož bylo třeba analogie s ustanovením § 129 odst. 1 věty druhé obch. zák. použít, i pokud jde o případnou změnu programu svolané schůze, uvedl, že pakliže vnitřní předpis žalobce v tam řešené věci daný případ neupravoval, je vyloučeno, aby soud nenalezl odpověď na jeho řešení.
… právo podat jménem společnosti proti jednateli žalobu o náhradu škody podle § 131a obch. zák., právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje podle § 122 odst. 2 obch. zák. nebo právo požádat jednatele o svolání valné hromady podle § 129 odst. 2 obch. zák.). Nevyužil-li jich, nelze v řízení o výši vypořádání zohlednit jeho námitky proti postupu ostatních společníků či statutárních orgánů společnosti.
Již v dovolatelkou přiléhavě citovaném R 22/2009 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož obchodní zákoník sice výslovně neurčuje, zda společnost splní povinnost vyplývající z § 129 odst. 1 obch. zák. již odesláním pozvánky, anebo zda je povinna zajistit její doručení, účelem uvedeného ustanovení však nepochybně je zajistit, aby byli společníci s dostatečným časovým předstihem informováni o tom, že se bude valná hromada konat a mohli si tak vytvořit předpoklady pro účast na ní.