§ 130 obchodní zákoník – Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 130 obchodního zákoníku umožňuje společníkům společnosti s ručením omezeným přijímat rozhodnutí i mimo formální valnou hromadu, a to písemným vyjádřením k návrhu usnesení, přičemž v některých případech je vyžadována forma notářského zápisu. Společnost nemusí vždy svolávat fyzickou valnou hromadu, což může ušetřit čas a náklady, zejména pokud jsou společníci rozptýleni nebo je potřeba rychlé rozhodnutí. (§ 130 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Judikatura: na § 130 odkazuje 25 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu, předloží návrh usnesení společnosti společníkům k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. Osoba, která předložila návrh usnesení, pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům.
(2) Vyžaduje-li zákon pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, může být rozhodnutí mimo valnou hromadu přijato pouze tehdy, pokud projev vůle společníka, jímž vysloví s návrhem usnesení souhlas, bude mít formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah příslušného usnesení.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost nemusí vždy svolávat fyzickou valnou hromadu, což může ušetřit čas a náklady, zejména pokud jsou společníci rozptýleni nebo je potřeba rychlé rozhodnutí.
- Návrh usnesení musí být společníkům předložen s určenou lhůtou pro písemné vyjádření; pokud se společník ve lhůtě nevyjádří, považuje se to za nesouhlas.
- Výsledek hlasování, tedy zda bylo usnesení přijato, musí být oznámen všem společníkům.
- Pokud zákon vyžaduje notářský zápis o rozhodnutí valné hromady (např. u změny společenské smlouvy), musí mít i písemný souhlas společníka s takovým rozhodnutím formu notářského zápisu.
Na co si dát pozor
- Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků, nikoli pouze z hlasů přítomných nebo vyjádřených.
- Je klíčové dodržet stanovenou lhůtu pro vyjádření, neboť nevyjádření se je automaticky považováno za nesouhlas.
- Vždy je nutné ověřit, zda pro dané rozhodnutí není zákonem vyžadována forma notářského zápisu, a v takovém případě zajistit tuto formu i pro písemné vyjádření společníka.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 130
Jak soudy aplikují § 130
Na tyto souhlasy je podle § 130 obch. zák. třeba nahlížet jako na rozhodnutí společníků společnosti s ručením omezeným učiněná mimo valnou hromadu.
… dvouletá promlčecí doba.“ [9] Dovolací argumentace, která směřuje výhradně k řešení otázky, zda mohlo usnesení přijaté na valné hromadě konané dne 25. 1. 2013 mimo program valné hromady (dále jen „sporné usnesení“) „založit platný závazek společnosti“ (resp. zda šlo o rozhodnutí přijaté mimo valnou hromadu ve smyslu § 130 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále jen „obch. zák.“), není s to založit přípustnost dovolání, neboť řešení nastíněné otázky se nemůže projevit v poměrech dovolatelky, které založilo dovoláním napadené rozhodnutí (srov. …
To platí obdobně i tehdy, je-li rozhodnutí přijímáno postupem podle § 130 obch. zák.