27 Cdo 2408/2019 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2408/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 8. 2020 Spisová značka:27 Cdo 2408/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.2408.2019.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Společnost s ručením omezeným Vypořádací podíl Dotčené předpisy:§ 61 odst. 2 obch. zák. § 66 odst. 2 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:2. 11. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2408/2019-534 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele P. U., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Petrem Saskou, advokátem, se sídlem v Ústí nad Labem, Mírové náměstí 207/34, PSČ 400 01, za účasti R., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Pavlem Polákem, advokátem, se sídlem v Chomutově, Kamenný vrch 5436, PSČ 430 04, o zaplacení 8.126.184 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 19 Cm 120/2012, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 1. 2019, č. j. 14 Cmo 214/2017-489, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 3. 6. 2019, č. j. 14 Cmo 214/2017-512, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 1. 2019, č. j. 14 Cmo 214/2017-489, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 3. 6. 2019, č. j. 14 Cmo 214/2017-512, jakož i rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 6. 1. 2017, č. j. 19 Cm 120/2012-405, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 6. 1. 2017, č. j. 19 Cm 120/2012-405, zamítl návrh, aby zavázal společnost R. (dále jen „společnost“) zaplatit navrhovateli 8.126.184 Kč s příslušenstvím (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. až IV.). [2] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Společnost vznikla 10. 12. 1999 a její základní kapitál činí 105.000 Kč. Zakladateli společnosti byli navrhovatel, V. R. a J. R. Každý ze zakladatelů zcela splatil svůj vklad ve výši 35.000 Kč. Navrhovatel byl majitelem podílu ve společnosti o velikosti 1/3 ve vztahu k jejímu základnímu kapitálu. 2) Navrhovatel byl od 10. 12. 1999 do 9. 2. 2009 jednatelem společnosti (v rozsudku soudu prvního stupně je zřejmou chybou v psaní nesprávně uvedeno datum zániku funkce 9. 12. 2009). 3) Podle článku 22 společenské smlouvy společnosti „společníku, jehož účast ve společnosti zrušil soud, nebo který byl vyloučen, vzniká právo na vypořádací podíl dle § 61 odst. 2, 3 obchodního zákoníku. Vypořádací podíl se vypočte poměrem splaceného vkladu společníka, jehož účast ve společnosti zanikla, ke splaceným vkladům všech společníků.“ 4) Podle článku 25 společenské smlouvy společnosti „je odměňování zaměstnanců společnosti upraveno platovým řádem, který podléhá schválení valné hromady společníků. Platový řád může být dočasně nahrazen jednotlivými rozhodnutími jednatele společnosti o odměně zaměstnance či zaměstnanců společnosti.“ 5) Zisk společnosti v roce 2008 činil 15.714.000 Kč. Vlastní kapitál společnosti ke konci roku 2008 činil 26.602.000 Kč. V tomto roce vyplatila společnost svým třem „řídícím pracovníkům“ (tj. navrhovateli, V. R. a J. R.) celkem 3.332.000 Kč. 6) Zisk společnosti v roce 2009 činil 213.000 Kč. Vlastní kapitál společnosti ke konci roku 2009 činil 26.815.000 Kč. V tomto roce vyplatila společnost svým dvěma jednatelům (V. a J. R.) celkem 26.869.000 Kč. 7) Ztráta společnosti v roce 2010 činila 22.841.000 Kč. Vlastní kapitál společnosti ke konci roku 2010 činil 3.974.000 Kč. V tomto roce vyplatila společnost svým dvěma jednatelům (V. a J. R.) celkem 27.135.000 Kč. 8) Navrhovatel se v roce 2009 domáhal zrušení své účasti ve společnosti soudem. Usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 26. 8. 2011, č. j. 61 Cm 97/2009-168, bylo řízení pro zpětvzetí návrhu zastaveno. 9) Exekučním příkazem ze dne 26. 5. 2011, č. j. EX 2438/11-7, rozhodl soudní exekutor Mgr. Jan Peroutka o postižení obchodního podílu navrhovatele ve společnosti (dále jen „exekuční příkaz“). Exekuční příkaz nabyl právní moci 9. 8. 2011. 10) Mimořádná valná hromada společnosti konaná dne 17. 1. 2012 schválila mimořádnou účetní závěrku, podle které k 9. 8. 2011 činil vlastní kapitál společnosti 2.133.987 Kč. Tatáž mimořádná valná hromada společnosti schválila vypořádací podíl navrhovatele z jeho zaniklé účasti ve společnosti ve výši 711.329 Kč (dále jen „vypořádací podíl“). 11) Společnost z vypořádacího podílu odvedla daň 101.449,50 Kč a vyplatila navrhovateli celkem 639.700 Kč. 12) Na základě usnesení soudu prvního stupně ze dne 30. 5. 2016, č. j. 19 Cm 120/2012-328, vypracovala společnost Znalecký ústav Praha s. r. o., identifikační číslo osoby 24141577, dne 4. 8. 2016 znalecký posudek, ve kterém prověřila hospodářské výsledky společnosti za jednotlivá účetní období od roku 2000 do roku 2010 (dále jen „znalecký posudek“). [3] Soud prvního stupně nejprve uvedl, že právní mocí exekučního příkazu (tj. dne 9. 8. 2011) zanikla účast navrhovatele ve společnosti. V návaznosti na to se zabýval otázkou, zda vypořádání mezi společností a navrhovatelem bylo poctivé, tedy zda výše jemu vyplaceného vypořádacího podílu odpovídala hodnotě majetku společnosti připadajícího na jeho zaniklý obchodní podíl ve společnosti. [4] Odkazuje na závěr znaleckého posudku soud konstatoval, že ačkoli v letech 2009 a 2010 (poté, kdy navrhovatel skončil ve funkci jednatele společnosti) došlo z důvodu zvýšení odměn jednatelů společnosti ke snížení aktiv společnosti, jednání společnosti (jejích jednatelů) v tomto období nesměřovalo ke snížení vlastního kapitálu společnosti, a tedy ani ke snížení vypořádacího podílu navrhovatele. Žádný právní předpis přitom neomezuje výši ani způsob stanovení uvedených odměn. [5] Soud dospěl k závěru, že účetnictví společnosti – včetně mimořádné účetní závěrky, na jejímž základě byl schválen vypořádací podíl navrhovatele – bylo vedeno řádně, a proto uzavřel, že „žalobci se nepodařilo prokázat, že by výše vypořádacího podílu nebyla poctivá“. [6] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [7] Odvolací soud – cituje rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 3. 2007, sp. zn. 29 Odo 513/2005, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2011, sp. zn. 29 Cdo 752/2011, a ze dne 29. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3610/2013 – se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o poctivosti vypořádacího podílu, neboť společnost stanovila jeho výši na základě řádně vypracované mimořádné účetní závěrky. [8] Odvolací soud doplnil, že navrhovatel měl k dispozici „řadu nástrojů“, prostřednictvím kterých mohl chránit svá práva (například měl právo podat jménem společnosti proti jednateli žalobu o náhradu škody podle § 131a obch. zák., právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje podle § 122 odst. 2 obch. zák. nebo právo požádat jednatele o svolání valné hromady podle § 129 odst. 2 obch. zák.). Nevyužil-li jich, nelze v řízení o výši vypořádání zohlednit jeho námitky proti postupu ostatních společníků či statutárních orgánů společnosti. Soud totiž není podle odvolacího soudu oprávněn přezkoumávat platnost usnesení valné hromady o schválení mimořádné účetní závěrky, na základě které byl vypořádací podíl stanoven, ale pouze řádnost této účetní závěrky. [9] Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a sice (posuzováno podle obsahu): 1) Zda při stanovení poctivého vypořádání podle § 61 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), má společnost při určení výše vlastního kapitálu zohlednit své pohledávky z titulu bezdůvodného obohacení vzniklé v důsledku neoprávněných výplat mezd, když tyto pohledávky nejsou evidovány v účetnictví společnosti, a 2) zda je pracovní smlouva neplatná (jen) proto, že má člen statutárního orgánu vykonávat činnosti (práci), jež spadají do působnosti statutárního orgánu (zpravidla obchodní vedení společnosti). [10] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu a rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc soudu prvního stupně vrátil k další