§ 159 obchodní zákoník – Možnost vydávání prioritních akcií
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 159 Obchodního zákoníku upravuje možnost vydávání prioritních akcií, které dávají přednostní práva na dividendu nebo podíl na likvidačním zůstatku, a stanovuje podmínky pro jejich vydání, včetně omezení jejich celkové jmenovité hodnoty a případné absence hlasovacího práva. Společnost může vydat akcie, které svým vlastníkům zaručují přednostní výplatu dividendy nebo větší podíl při rozdělování majetku společnosti v případě jejího zrušení (likvidace). (§ 159 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Judikatura: na § 159 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Stanovy mohou určit vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku (prioritní akcie), jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního kapitálu.
(2) Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno.
(3) Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou stanovy určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě, ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií. Jejich vlastníci mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo ode dne prodlení s výplatou prioritní dividendy nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení. Vlastníci prioritních akcií, kteří přechodně nabyli hlasovací právo, mají právo hlasovat ještě na valné hromadě, která rozhodne o vyplacení prioritní dividendy v rozsahu celého jejího programu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost může vydat akcie, které svým vlastníkům zaručují přednostní výplatu dividendy nebo větší podíl při rozdělování majetku společnosti v případě jejího zrušení (likvidace).
- Celková hodnota těchto prioritních akcií nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu společnosti.
- Prioritní akcie mohou být vydány bez hlasovacího práva na valné hromadě, ale pokud společnost nevyplatí prioritní dividendu, získají jejich vlastníci hlasovací právo do doby, než bude dividenda vyplacena.
- Není dovoleno vydávat akcie, které by zaručovaly pevný úrok bez ohledu na hospodářské výsledky společnosti.
Na co si dát pozor
- Jmenovitá hodnota prioritních akcií nesmí překročit polovinu základního kapitálu.
- Prioritní akcie bez hlasovacího práva dočasně získávají hlasovací právo v případě nevyplacení prioritní dividendy.
- Stanovy společnosti musí určit, zda a jaké prioritní akcie budou vydány.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 159
Jak soudy aplikují § 159
… a. s.“ splňuje dvě ze tří podmínek, uvedených v § 22 odst. 3 zákona o účetnictví, a navrhovatel neměl právo na vysvětlení záležitostí týkajících se obchodu uzavřeného mezi dvěmi – od dovolatelky zcela odlišnými – subjekty (S. H. a. s. a F.T. spol. s r. o.). Stejně tak považuje dovolatelka – odkazujíc na ustanovení § 159 odst. 1 obch. zák. – za nesprávný závěr soudů nižších stupňů, podle kterého vydání prioritních akcií společností S. H. a. s. bylo jednáním, které sledovalo obejití § 180 odst. 3 obch. zák. Vydání prioritních akcií naopak označuje za …
Dojde-li k likvidaci akciové společnosti, dělí se likvidační zůstatek mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií s přihlédnutím k případnému přednostnímu právu na podíl na likvidačním zůstatku, spojeným s tzv. prioritními akciemi (srov. § 220 odst.1 větu první a druhou a § 159 odst.1 obchodního zákoníku).