§ 92 obchodní zákoník – Vypořádání společníků
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 92 Obchodního zákoníku upravuje, jak se rozdělí majetek společnosti mezi společníky v případě jejího zrušení s likvidací, tedy po uhrazení všech dluhů. Společníci mají nárok na podíl z likvidačního zůstatku, což je majetek, který zbude po zaplacení všech závazků společnosti. (§ 92 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Vypořádání společníků
- Judikatura: na § 92 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem.
(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši.
(3) Společenská smlouva může upravit rozdělení likvidačního zůstatku jinak.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společníci mají nárok na podíl z likvidačního zůstatku, což je majetek, který zbude po zaplacení všech závazků společnosti.
- Nejprve se společníkům vrátí hodnota jejich splacených vkladů.
- Pokud po vrácení vkladů ještě něco zbude, rozdělí se zbytek likvidačního zůstatku mezi společníky rovným dílem.
- Jestliže likvidační zůstatek nestačí na vrácení všech splacených vkladů, rozdělí se mezi společníky poměrně k výši jejich vkladů.
Na co si dát pozor
- Společenská smlouva může stanovit jiný způsob rozdělení likvidačního zůstatku, než jaký je popsán v odstavcích 1 a 2.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 92
Jak soudy aplikují § 92
Tento podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku (§ 92). Podle § 91 obch. zák. nezaniká-li smrtí společníka společnost, může se dědic přihlásit o svoji účast ve společnosti do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví.
Odvolacímu soudu vytýká nesprávnost závěru, podle něhož se nárok společníka veřejné obchodní společnosti na vypořádací podíl za trvání společnosti řídí pouze ustanoveními § 89 a § 92 obch. zák., která je nutno vyložit tak, že základním kritériem pro výši nároku je hodnota podniku společnosti, o niž ve věci jde.
Jestliže tedy v tom směru zákon připouští založení povinnosti společnosti k výplatě vypořádacího podílu ve větší výši, než vyplývá ustanovení § 89 a § 92 obch. zák., aniž považuje za nutné chránit ostatní společníky před takovým postupem, tím méně lze bránit dobrovolnému převzetí povinnosti k vypořádání nad rámec vypořádacího podílu mezi společníky.
Související
§ 103 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 53 Pravidla o střetu zájmů (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 106b (Hospodářský zákoník)§ 106b (Zákon, kterým se mění a doplňuje hospodá)§ 344a ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ VEŘEJNÉ OBCHODN (Zákon o přeměnách obchodních společností)