§ 97 obchodní zákoník – Práva a povinnosti společníků
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 97 obchodního zákoníku upravuje práva a povinnosti společníků v komanditní společnosti, zejména kdo je oprávněn k obchodnímu vedení a jak se rozhoduje o ostatních záležitostech společnosti. Obchodní vedení: Pouze komplementáři mají právo řídit běžný chod společnosti a rozhodovat o jejích obchodních záležitostech. (§ 97 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
(1) K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.
(2) V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
(3) Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.
(4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská smlouva může stanovit, že k její změně postačuje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů. Může rovněž stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků. Ustanovení § 115 platí obdobně.
(5) K uzavření smluv podle § 67a se vyžaduje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Obchodní vedení: Pouze komplementáři mají právo řídit běžný chod společnosti a rozhodovat o jejích obchodních záležitostech.
- Ostatní záležitosti: O záležitostech, které nespadají pod běžné obchodní vedení, rozhodují komplementáři společně s komanditisty, přičemž je potřeba většina hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
- Změna společenské smlouvy: K úpravě společenské smlouvy je zpravidla nutný souhlas všech společníků, ale společenská smlouva může umožnit změnu většinou hlasů komplementářů a komanditistů.
- Převod podílu komanditisty: Společenská smlouva může stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu není potřeba souhlas ostatních společníků.
Na co si dát pozor
- Společenská smlouva může upravit rozdělení hlasů a rozhodování o některých záležitostech odlišně od zákona.
- Při změně společenské smlouvy je třeba pečlivě zkontrolovat, zda zákon nebo společenská smlouva nevyžaduje souhlas všech společníků, nebo zda postačuje souhlas většiny.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 97
Jak soudy aplikují § 97
Z poměrů komanditní společnosti pak plyne, že o možnosti započtení nebude rozhodovat valná hromada, kterou komanditní společnost ze zákona netvoří, ale společníci postupem podle ustanovení § 97 obch. zák. Ke stejnému závěru lze dospět i teleologickým a logickým výkladem.
Související
§ 2721 Práva a povinnosti společníků navzájem (Zákon občanský zákoník)§ 171 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 2736 Práva a povinnosti společníků k třetím osobám (Zákon občanský zákoník)§ 647 Práva a povinnosti při spoluvlastnictví (Zákon o právních vztazích v mezinárodním)§ 42 Povinnosti a omezení společníků provozovatele (Zákon o výrobcích s ukončenou životností)