§ 163 Zakladatelská smlouva (1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat a) firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti), b) navrhovaný základní kapitál, c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno, d) kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen, e) splácí-li se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad, f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou, g) určení správce vkladu podle § 60 odst. 1, h) má-li být alespoň část akcií vydána na základě veřejné nabídky akcií, i údaje uvedené v odstavci 2 písm. a) až g), i) návrh stanov. (2) Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, je podmínkou platného založení společnosti schválení prospektu cenného papíru Komisí pro cenné papíry. Českou národní bankou. Veřejná nabídka akcií musí obsahovat kromě údajů uvedených v odstavci 1 též a) místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny, b) postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při dosažení nebo překročení navrhované výše základního kapitálu bude posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, popřípadě zda bude možno krátit jednotlivým upisovatelům, kteří upíší akcie ve stejné době, počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií, c) připouštějí-li zakladatelé upisování akcií převyšujících navrhovaný základní kapitál, postup při takovém upsání, d) určení, že zájemci mohou splácet emisní kurs akcie pouze peněžitými vklady, e) místo, dobu, popřípadě účet u banky pro splacení emisního kursu, f) emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak, g) způsob svolání ustavující valné hromady a místo jejího konání, h) způsob tvoření rezervního fondu, i) podmínky výkonu hlasovacího práva. (3) Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit emisní kurs s výjimkou případů, kdy dochází ke snížení základního kapitálu společnosti. Proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu není přípustné započtení, ledaže s tím souhlasí valná hromada při zvyšování základního kapitálu společnosti. (4) Nikomu, kdo se podílel na založení společnosti nebo na činnostech vedoucích k získání oprávnění k její činnosti, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.
§ 164 Založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií (1) Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního kapitálu převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou nabídkou akcií. (2) Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah nelze měnit. (3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě. (4) Jestliže se akcie společnosti upisují na základě veřejné nabídky akcií, musí být nejpozději současně s nabídkou uveřejněn i prospekt cenného papíru, ledaže zvláštní právní předpis prospekt cenného papíru nevyžaduje, a musí být splněny další podmínky stanovené zvláštním právním předpisem. Prospekt cenného papíru nebo užší prospekt cenného papíru musí být před uveřejněním doručen Komisi pro cenné papíry. České národní bance. Veřejná nabídka akcií nesmí být uveřejněna před schválením prospektu cenného papíru nebo užšího prospektu cenného papíru Komisí pro cenné papíry. Českou národní bankou.
§ 175 Vznik společnosti (1) Rejstříkový soud povolí zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem a) se řádně konala ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno, b) upisovatelé upsali celou výši základního kapitálu, splatili případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty všech akcií, jejichž emisní kurs je splácen peněžitými vklady, a zcela splatili nepeněžité vklady, c) byly schváleny stanovy společnosti, d) byli řádně zvoleni všichni členové představenstva a dozorčí rady, e) stanovy společnosti ani založení společnosti nejsou v rozporu se zákonem, f) byla uveřejněna veřejná nabídka akcií a prospekt cenného papíru v souladu se schválením Komise pro cenné papíry, České národní banky, jde-li o společnost založenou s veřejnou nabídkou akcií. (2) Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové představenstva. (3) K návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá a) zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina, b) veřejná nabídka akcií, stejnopis notářského zápisu osvědčujícího průběh ustavující valné hromady a stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení stanov, jestliže byla společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, c) prospekt cenného papíru schválený Komisí pro cenné papíry Českou národní bankou při zakládání společnosti na základě veřejné nabídky akcií, pokud se vyžaduje podle zvláštního právního předpisu, d) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitých vkladů, jestliže byl emisní kurs akcií splacen nepeněžitými vklady, e) další listiny osvědčující skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku.
§ 183a Nabídka převzetí (1) Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů (dále jen „veřejný návrh smlouvy“), s nimiž je spojeno právo účasti na akciové společnosti (dále jen „cílová společnost“), určený vlastníkům těchto cenných papírů. Navrhovatel v ní projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry cílové společnosti (dále jen „účastnické cenné papíry“) v rozsahu, který mu umožní ovládnutí společnosti nebo který zvýší jeho vliv v jím ovládané společnosti, nejde-li o povinnou nabídku převzetí podle § 183b, proti zaplacení jejich ceny nebo výměnou za jiné cenné papíry. Účastnickými cennými papíry jsou akcie nebo zatímní listy anebo převoditelné cenné papíry, které nabytí akcií nebo zatímních listů cílové společnosti umožňují. (2) Navrhovatel může učinit nabídku převzetí až po předání stanoviska představenstva cílové společnosti podle odstavce 11 písm. d), ledaže nebylo doručeno včas nebo tento zákon stanoví něco jiného a jen jestliže má nebo v době splatnosti ceny bude mít k dispozici dostatečné prostředky na zaplacení ceny účastnických cenných papírů nabývaných na základě nabídky převzetí. Nabídku převzetí navrhovatel uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady cílové společnosti a nejméně v jednom celostátně distribuovaném deníku, nesvolává-li se tímto způsobem valná hromada. Jestliže se podle zvláštního právního předpisu vyžaduje k nabytí účastnických cenných papírů souhlas státního orgánu, může být nabídka převzetí uveřejněna, jen jestliže byl souhlas udělen. (3) Není-li dále stanoveno jinak, může nabídka převzetí obsahovat omezení nejvyšším počtem účastnických cenných papírů, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet účastnických cenných papírů obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí dosáhne alespoň počtu účastnických cenných papírů v něm uvedených. Ustanovení odstavce 1 věty druhé tím není dotčeno. (4) Nabídka převzetí musí být zpracována a uveřejněna tak, aby se její adresáti mohli včas a řádně rozhodnout s plnou znalostí věci. Nabídka převzetí musí obsahovat alespoň a) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a případný rozsah jeho účasti na cílové společnosti a případnou výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle zvláštního právního předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu,3a) b) označení účastnických cenných papírů, na něž se nabídka převzetí vztahuje, jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a případné omezení nebo podmínku podle odstavce 3 a jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), pokud je přiděleno, c) cenu za jeden účastnický cenný papír nebo druh, formu, podobu, popřípadě jmenovitou hodnotu a směnný poměr cenných papírů, jež budou směněny za účastnické cenné papíry a metody, kterými byla určena cena nebo směnný poměr, přičemž cena anebo směnný poměr musejí být pro všechny zájemce u téhož zastupitelného účastnického cenného papíru stejné, d) způsob oznámení o přijetí nabídky převzetí nebo označení regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena, e) dobu závaznosti nabídky převzetí, která nesmí být kratší než čtyři týdny a delší než 10 týdnů ode dne jejího uveřejnění v celostátně distribuovaném deníku, ledaže Komise pro cenné papíry Česká národní banka na základě odůvodněné žádosti navrhovatele povolí zkrácení této doby, f) postup při převodu cenných papírů a podmínky placení ceny, g) pravidla postupu podle odstavce 8, h) záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti, jejích zaměstnanců a členů jejích orgánů, včetně plánovaných změn podmínek zaměstnanosti, i) zdroje a způsob financování ceny. (5) Nabídku převzetí lze odvolat nebo změnit, jen je-li to v ní výslovně uvedeno a jen ze závažných důvodů, a to, nejde-li o zvýšení ceny či směnného poměru nebo zlepšení jiných podmínek prodeje pro zájemce, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o přijetí nabídky převzetí, není-li dále stanoveno jina
§ 183b Povinná nabídka převzetí při ovládnutí cílové společnosti (1) Jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti kótované, je akcionář, který získá buď sám nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na hlasovacích právech, který mu umožňuje ovládnutí společnosti (§ 66a), povinen do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí, učinit nabídku převzetí všem vlastníkům účastnických cenných papírů cílové společnosti. Podá-li tento akcionář žádost podle odstavce 8 nebo 11, prodlužuje se tato lhůta o dobu 20 pracovních dnů. Stejnou povinnost má i akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jejichž podíl na účastnických cenných papírech nebo hlasovacích právech získaný podle první věty dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a tří čtvrtin hlasovacích práv. Povinnost učinit nabídku převzetí vzniká dnem následujícím po dnu, v němž akcionář podíl, který tuto povinnost zakládá, získá nebo překročí. (2) Pro účely tohoto ustanovení se a) prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají, b) jednáním ve shodě rozumí kromě případů uvedených v § 66b i spolupráce mezi navrhovatelem a jinou osobou nebo cílovou společností a jinou osobou uskutečňovaná na základě výslovně nebo mlčky, ústně nebo písemně učiněného shodného projevu vůle těchto osob, které má zajistit ovládnutí cílové společnosti nebo zmařit úspěch nabídky převzetí. (3) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje na b) právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, jestliže tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil, c) osoby jednající ve shodě, nemění-li se jejich celkový podíl na hlasovacích právech cílové společnosti a dochází jen ke změnám jeho vnitřní struktury nebo se snižuje počet osob jednajících ve shodě anebo počet osob, které tvoří koncern, nebo d) akcionáře a osoby jednající s ním ve shodě, jestliže jiný akcionář a osoby jednající s ním ve shodě mají vyšší podíl na hlasovacích právech než tento akcionář a osoby, jež s ním jednají ve shodě, e) řídící osobu, která v ovládací smlouvě nebo smlouvě o převodu zisku převzala závazek vůči mimostojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií nebo zatímních listů bez časového omezení podle § 190c odst. 1. (4) Do podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 se nezapočítávají a) u obchodníka s cennými papíry hlasovací práva spojená s cennými papíry cílové společnosti, 1. jež nejsou předmětem jeho oznamovací povinnosti podle § 183d odst. 8, 2. které nabývá za účelem jejich prodeje jiné osobě, pokud nevykonává hlasovací práva s nimi spojená ani neumožnil výkon těchto práv jiné osobě, tuto skutečnost uveřejnil a oznámil tuto skutečnost cílové společnosti, a nejpozději ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí je zcizil, b) u investiční společnosti hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti v podílovém fondu, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna a oznámena cílové společnosti, c) hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry v majetku investičního fondu, penzijního fondu, pojišťovny nebo banky, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna a oznámena cílové společnosti. (5) Jestliže jsou vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům cílové společnosti, jež jsou v majetku v podílovém fondu, počítají se do podílu na hlasovacích právech investiční společnosti. Investiční společnost učiní povinnou nabídku převzetí svým jménem a na svůj účet. Jsou-li vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům v majetku osob uvedených v odstavci 4 písm. c), je povinen nabídku převzetí učinit ten, kdo těmito hlasovacími právy disponuje. (6) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode
§ 183e Zvláštnosti postupu při nabídce převzetí týkající se kótovaných účastnických cenných papírů (1) Navrhovatel je povinen učinit opatření, aby zabránil předčasnému a nerovnému šíření informací o svém záměru učinit nabídku převzetí kótovaných cenných papírů nebo o záměrech, které mohou založit jeho povinnost tuto nabídku učinit. Zejména je povinen poučit osoby, které tyto záměry znají, o zákazu využívat důvěrné informace a učinit potřebná organizační opatření k tomu, aby využití těchto informací zabránil, a kontrolovat, zda k jejich využívání nedochází. O přijatých opatřeních a o podezření z využívání důvěrných informací je povinen neprodleně písemně informovat Komisi pro cenné papíry. Českou národní banku. (2) Kromě náležitostí stanovených v § 183a odst. 4 a v § 183c odst. 1 uvede navrhovatel v nabídce převzetí průměrnou cenu, popřípadě prémiovou cenu. (3) Navrhovatel je povinen písemně oznámit Komisi pro cenné papíry České národní bance bez zbytečného odkladu rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí nebo vznik povinnosti učinit nabídku převzetí a informaci o přijetí rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí vhodným způsobem uveřejnit. (4) Jestliže došlo ke značnému pohybu kursu nebo vznikly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na koupi účastnických cenných papírů, je navrhovatel povinen vhodným způsobem uveřejnit informaci o záměru učinit nabídku převzetí nebo o skutečnostech, které založily nebo mohou založit povinnost učinit nabídku převzetí, bez zbytečného odkladu poté, co takovou skutečnost zjistil, a písemně to oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti. (5) Komise pro cenné papíry Česká národní banka může na žádost navrhovatele a s přihlédnutím k zájmům vlastníků kótovaných účastnických cenných papírů povolit odložení povinnosti uveřejnit informace uvedené v odstavci 3 nebo 4, jestliže by tím mohly být ohroženy oprávněné zájmy navrhovatele nebo osob jednajících s ním ve shodě. (6) Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti mají ve vztahu k informacím získaným od navrhovatele v souvislosti s nabídkou převzetí povinnost mlčenlivosti až do jejího uveřejnění. Ustanovení odstavce 1 platí obdobně. Představenstvo cílové společnosti je však povinno uveřejnit získané informace, jestliže se tím zabrání využití důvěrných informací a deformacím kapitálového trhu nebo došlo-li ke značnému pohybu kursu nebo nastaly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na následnou koupi akcií. Představenstvo cílové společnosti je povinno doručit Komisi pro cenné papíry České národní bance stanovisko k nabídce převzetí zpracované podle § 183a odst. 11 písm. c) do dvou pracovních dnů po jeho zpracování. (7) Nabídku převzetí týkající se kótovaných cenných papírů lze uveřejnit jen se souhlasem Komise pro cenné papíry. České národní banky. Navrhovatel je povinen předložit nabídku převzetí podle § 183a odst. 4 Komisi pro cenné papíry České národní bance do 5 dnů od uveřejnění informace o přijetí rozhodnutí o záměru ji učinit podle odstavce 3, popřípadě od udělení souhlasu k nabídce převzetí příslušným státním orgánem podle zvláštního právního předpisu a požádat o její souhlas s obsahem nabídky převzetí, popřípadě o souhlas s nabytím účastnických cenných papírů cílové společnosti, jestliže zvláštní právní předpis takový souhlas vyžaduje. Je-li k nabídce převzetí potřebný souhlas jiného státního orgánu, je navrhovatel povinen předložit i rozhodnutí, jímž byl potřebný souhlas udělen, ledaže zvláštní právní předpis stanoví, že k uveřejnění nabídky převzetí postačí, aby byla podána žádost o vydání souhlasu. Vyžaduje-li se ověření ceny nebo směnného poměru cenných papírů posudkem znalce, je povinen předložit i posudek znalce. Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, je povinna ustanovit si zmocněnce, který musí být obchodníkem s cennými papíry nebo advokátem se sídlem v České republice. (8) Komise pro cenné papíry Česká národní banka může do osmi pracovních dnů od předložení nabídky převzetí uložit navr navrhovateli, aby ve stanovené
§ 183g Sankce za porušení povinnosti při nabídce převzetí (1) Jestliže navrhovatel učinil povinnou nabídku převzetí v rozporu se zákonem nebo jí neučinil vůbec, jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných papírů a které nepřijaly nabídku převzetí, oprávněny do jednoho měsíce ode dne, kdy navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, nebo do šesti měsíců ode dne, kdy marně uplynula lhůta, ve které byl povinen učinit nabídku převzetí, navrhnout uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřenou cenu, a nebude-li návrh přijat do patnácti dnů od jeho doručení, domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu škody způsobené jim porušením závazku uzavřít smlouvu. Osoby, které přijaly nabídku převzetí, která byla v rozporu se zákonem, mohou požadovat na navrhovateli náhradu vzniklé škody. Tím není dotčeno ustanovení § 183c odst. 5. (2) Jestliže navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, není smlouva uzavřená na základě takové nabídky neplatná, navrhovatel však nemůže vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti spojená s účastnickými cennými papíry, jejichž nabytí založilo povinnost učinit nabídku převzetí. Je-li akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jimž vznikla povinnost učinit nabídku převzetí, v prodlení s plněním této povinnosti, nejsou oprávněny vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti po dobu prodlení. Komise pro cenné papíry Česká národní banka může rozhodnout, že navrhovatel, který porušil zákon pouze nepodstatně, může vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti za podmínek uvedených v rozhodnutí. Zákaz výkonu hlasovacích práv platí také v případě, kdy nebyla v rozporu se zákonem nabídka převzetí učiněna vůbec. (3) Jestliže navrhovatel, který učinil nabídku převzetí, porušil zákon podstatným způsobem nebo v rozporu se zákonem neučinil nabídku převzetí vůbec, může Komise pro cenné papíry Česká národní banka rozhodnout, že není oprávněn vykonávat ani jiná práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti nebo že není oprávněn vykonávat práva spojená se všemi účastnickými cennými papíry, které vlastní. Takové rozhodnutí je Komise Česká národní banka povinna doručit též cílové společnosti. Jestliže navrhovatel nemůže na základě rozhodnutí Komise pro cenné papíry České národní banky vykonat majetková práva z účastnických cenných papírů cílové společnosti, zaniká právo na plnění dnem jejich splatnosti. (4) Jestliže navrhovatel, který učinil nabídku převzetí, porušil zákon podstatným způsobem, má prodávající právo odstoupit od smlouvy uzavřené na základě nabídky převzetí. Jestliže od smlouvy odstoupí, je povinen proti vrácení cenných papírů podle svého výběru zaplatit a) kupní cenu, kterou obdržel, b) částku odpovídající ceně účastnických cenných papírů v době odstoupení od smlouvy, nebo c) částku odpovídající ceně účastnických cenných papírů v době jejich vrácení. (5) Nesplní-li povinnost učinit nabídku převzetí osoba nebo osoby uvedené v § 183b odst. 14, může Komise pro cenné papíry Česká národní banka zakázat akcionáři, který byl těmito osobami ovládnut, výkon hlasovacích práv, je-li vliv těchto osob na akcionáře způsobilý přivodit újmu společnosti nebo ostatním akcionářům, a to až do doby splnění závazků z nabídky převzetí, učiní-li ji opožděně.
§ 183h Nabídka na odkoupení (1) Komise pro cenné papíry Česká národní banka může na žádost menšinového akcionáře uložit akcionáři nebo akcionářům jednajícím ve shodě povinnost učinit nabídku na odkoupení účastnických cenných papírů cílové společnosti od menšinových akcionářů (dále jen „nabídka na odkoupení“), jestliže jsou splněny tyto podmínky: a) akcionář nebo akcionáři jednající ve shodě mají účast na společnosti v rozsahu 95 % hlasovacích práv, b) účastnické cenné papíry jsou kótované, c) žadatel není osobou jednající ve shodě s většinovým akcionářem, a d) odůvodňují to závažné skutečnosti. (2) K žádosti podle odstavce 1 si Komise pro cenné papíry Česká národní banka vyžádá stanovisko cílové společnosti. Komise Česká národní banka žádost podle odstavce 1 zamítne, umožňuje-li situace na regulovaném trhu kdykoliv účastnické cenné papíry cílové společnosti prodat. (3) Akcionář, který sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, disponuje hlasovacími právy v rozsahu uvedeném v odstavci 1 písm. a), je oprávněn učinit nabídku na odkoupení s tím, že po splnění závazků z nabídky na odkoupení dojde k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu. Nabídka na odkoupení podle předchozí věty nahrazuje postup při vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu podle § 186a odst. 1 a 2. (4) Pro nabídku na odkoupení platí přiměřeně ustanovení o nabídce převzetí s tím, že pro stanovení ceny se použije obdobně ustanovení § 186a odst. 4.
§ 183i Právo výkupu účastnických cenných papírů (1) Osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry, a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % jejího základního kapitálu, nebo b) které nahrazují účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, anebo c) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“), je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu. (2) K přijetí usnesení valné hromady je potřebný souhlas alespoň devíti desetin hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů, přičemž vlastníci prioritních akcií a hlavní akcionář mají právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích. (3) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře, údaje osvědčující, že tento akcionář je hlavním akcionářem, a výši protiplnění určenou podle § 183j odst. 6 a lhůtu pro poskytnutí protiplnění. (4) Pro účely stanovení podílu podle odstavce 1 se vlastní účastnické cenné papíry v majetku společnosti rozdělí mezi vlastníky účastnických cenných papírů v poměru jmenovitých hodnot jejich účastnických cenných papírů. (5) K přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na osobu hlavního akcionáře se vyžaduje předchozí souhlas Komise pro cenné papíry, České národní banky, který nesmí být starší než 3 měsíce, jinak je usnesení valné hromady neplatné. Ustanovení § 183e se použije přiměřeně; lhůta uvedená v § 183e odst. 8 se prodlužuje na patnáct pracovních dní. Účastníkem řízení je hlavní akcionář. Komise pro cenné papíry Česká národní banka vždy posuzuje, zda je výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů, přičemž při posuzování přiměřenosti výše protiplnění přihlédne zejména ke skutečnosti, že vlastník účastnických cenných papírů je zbaven možnosti volby, zda a kdy účastnické cenné papíry převede na hlavního akcionáře; v pochybnostech Komise pro cenné papíry Česká národní banka přihlédne k zájmu vlastníků účastnických cenných papírů. (6) Hlavní akcionář je povinen předat obchodníkovi s cennými papíry nebo bance před konáním valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a valné hromadě doložit tuto skutečnost. Výplatu protiplnění provádí banka nebo obchodník s cennými papíry.
§ 183j (1) Představenstvo svolá valnou hromadu do 15 dnů ode dne doručení žádosti podle § 183i odst. 1 společnosti. (2) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat také rozhodné informace o určení výše protiplnění, případně závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům, kteří jsou společnosti známi nebo by s ohledem na péči řádného hospodáře známi být měli, aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností, a vyjádření představenstva k tomu, zda považuje výši protiplnění určenou podle odstavce 6 za spravedlivou. (3) Určení hlavního akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění, znalecký posudek podle odstavce 6, rozhodnutí Komise pro cenné papíry České národní banky podle § 183i odst. 5, zpřístupní společnost ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníkovi účastnického cenného papíru; § 184 odst. 8 věta druhá a třetí se použije obdobně. Společnost s kotovanými akciemi současně uveřejní informace o postupu podle § 183i odst. 1 a závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, způsobem umožňujícím dálkový přístup. (4) Návrh usnesení valné hromady se nesmí v určení výše protiplnění odchylovat od zdůvodnění výše protiplnění nebo od znaleckého posudku podle odstavce 6. (5) Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, sdělí společnosti skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele; upozornění na tuto povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání. (6) Společně se žádostí podle § 183i odst. 1 doručí hlavní akcionář společnosti zdůvodnění určení výše protiplnění, znalecký posudek a rozhodnutí Komise pro cenné papíry České národní banky podle § 183i odst. 5; hlavní akcionář nese náklady na pořízení a doručení těchto listin.
§ 183m (1) Oprávněné osoby mají právo na protiplnění v penězích, jehož výši určí hlavní akcionář; hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem, který nesmí být starší než 3 měsíce ke dni doručení žádosti podle § 183i odst. 1, a jehož výši přezkoumá Komise pro cenné papíry. Česká národní banka. (2) Dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů vzniká právo na zaplacení protiplnění zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů a vlastníkům listinných účastnických cenných papírů jejich předáním společnosti podle § 183l odst. 5 a 6. (3) Obchodník s cennými papíry nebo banka poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění podmínek podle odstavce 2. (4) Obchodník s cennými papíry nebo banka poskytne protiplnění vždy vlastníkovi vykoupených účastnických cenných papírů, ledaže je prokázáno zastavení vykoupených účastnických cenných papírů, pak poskytne částku odpovídající hodnotě zastavených účastnických cenných papírů zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak.
§ 183n Orgány společnosti (1) Zveřejněním usnesení valné hromady dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu, byly-li kotovány; § 186a odst. 1 a 2 se nepoužijí. Společnost o vyřazení informuje v souladu se zvláštním právním předpisem organizátora regulovaného trhu, na kterém byly účastnické cenné papíry podle odstavce 1 přijaty k obchodování se žádostí o promítnutí vyřazení do příslušného seznamu. (2) Organizátor regulovaného trhu oznámí neprodleně vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na regulovaném trhu příslušnému depozitáři a Komisi. České národní bance. (3) Právo hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1, které není uplatněno do 3 měsíců ode dne nabytí rozhodného podílu, zaniká. Oddíl 4
§ 186a (1) Rozhodne-li valná hromada o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni konání valné hromady vlastníky účastnických cenných papírů společnosti a pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily, a to ohledně těch účastnických cenných papírů, jejichž vlastníky byly ke dni konání valné hromady, a nevzdaly se práva na jejich prodej společnosti. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. V pochybnostech se má za to, že osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti v době konání valné hromady a byla vlastníkem toho počtu účastnických cenných papírů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni vlastníci účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro vyřazení z obchodování na oficiálním trhu. (2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu Komisi pro cenné papíry České národní bance a organizátorovi regulovaného trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. (3) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo o jejím zpřísnění, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy se týká tohoto druhu nebo této formy akcií a musí být určen vlastníkům akcií nebo je nahrazujících zatímních listů, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili, a to ohledně těch akcií nebo zatímních listů, jejichž vlastníky byli ke dni konání valné hromady, a nevzdali se práva na jejich prodej společnosti. Ustanovení § 220b odst. 5 platí přiměřeně. V pochybnostech platí, že osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla v době konání valné hromady akcionářem společnosti a byla vlastníkem toho počtu akcií nebo zatímních listů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku. (4) Společnost je povinna účastnické cenné papíry koupit nejpozději do jednoho měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy. Společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce. Na postup při koupi akcií podle odstavců 1 a 3 se použijí přiměřeně ustanovení § 183a, 183c a § 183e až 183g. (5) Je-li společnost v prodlení s veřejným návrhem smlouvy, je osoba, jíž měl být veřejný návrh smlouvy určen, oprávněna učinit společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů, jež by byla oprávněna prodat na základě veřejného návrhu smlouvy za cenu stanovenou podle odstavce 4. (6) Jestliže společnost nepřijme návrh smlouvy podle odstavce 5 do 15 dnů od doručení písemného návrhu smlouvy, je akcionář oprávněn domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo může požadovat náhradu škody způsobené mu porušením závazku uzavřít smlouvu. Může rovněž požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů. (7) Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiáln oficiálním t
§ 323a Finanční zajištění (1) Finančním zajištěním se v souladu s právem Evropských společenství5) rozumí zajištění pohledávky finančního charakteru sjednané mezi poskytovatelem a příjemcem finančního zajištění jako zástavní právo k finančnímu nástroji, zástavní právo k pohledávce z vkladu, zajišťovací převod finančního nástroje nebo jako zajišťovací převod peněžních prostředků. (2) Pro účely finančního zajištění se rozumí a) pohledávkami finančního charakteru pohledávky z obchodů, jejichž předmětem jsou výlučně peněžní prostředky nebo finanční nástroje; tyto pohledávky mohou být zcela nebo zčásti složeny 1. ze současných nebo budoucích, podmíněných nebo nepodmíněných pohledávek, včetně pohledávek vyplývajících z rámcové či obdobné smlouvy, 2. z pohledávek určité třídy nebo druhu, vznikajících příležitostně, nebo 3. z pohledávek vůči jiné osobě, než je poskytovatel finančního zajištění, b) finančním kolaterálem peněžní prostředky nebo finanční nástroje, které jsou poskytovatelem finančního zajištění poskytnuty jako předmět finančního zajištění; poskytnutím finančního zajištění se rozumí odevzdání finančního kolaterálu, připsání finančního kolaterálu na určený účet, zápis v evidenci investičních nástrojů, rubopis nebo jiný úkon, kterým je umožněno příjemci finančního zajištění nebo osobě jednající na jeho účet držet finanční kolaterál a nakládat s ním, c) finančním nástrojem investiční nástroj10) a pohledávky a práva související s investičním nástrojem, d) peněžními prostředky peníze připsané na účet v jakékoliv měně, e) pohledávkou z vkladu pohledávka vkladatele na výplatu peněžních prostředků svěřených bance, zahraniční bance nebo spořitelnímu a úvěrnímu družstvu nebo obdobné pohledávky na vrácení peněz, zejména pohledávka z obchodu na peněžním trhu, f) rozhodnou skutečností neplnění zajištěné pohledávky finančního charakteru nebo jakákoliv obdobná skutečnost dohodnutá mezi poskytovatelem a příjemcem finančního zajištění, ze které vzniká právo příjemce finančního zajištění na uspokojení své zajištěné pohledávky z poskytnutého finančního kolaterálu nebo na základě které dojde k závěrečnému vyrovnání podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu, g) rovnocenným finančním kolaterálem 1. v případě peněžních prostředků stejná částka ve stejné měně, 2. v případě finančních nástrojů finanční nástroje stejného druhu vydané stejnou osobou ve stejné měně, ve stejné emisi nebo třídě, ve stejné formě a stejné podobě, ze kterých vznikají stejná práva a mají stejnou jmenovitou hodnotu, mají-li jmenovitou hodnotu, nebo jiná aktiva, pokud při sjednání finančního zajištění poskytovatel a příjemce finančního zajištění stanovili, že tato aktiva budou poskytnuta, pokud nastane skutečnost vztahující se k finančním nástrojům poskytnutým jako finanční kolaterál nebo takové finanční nástroje ovlivňující. (3) Poskytovatelem a příjemcem finančního zajištění podle tohoto zákona může být při dodržení podmínek stanovených zvláštními právními předpisy pouze a) banka6) nebo zahraniční banka, b) jiná úvěrová instituce se sídlem na území členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor uvedená ve směrnici Evropských společenství upravující tzv. instituce trvale vyřazené6a), c) finanční instituce6) podléhající státnímu dozoru nebo dohledu na individuálním základě podle zvláštních právních předpisů nebo zahraničnímu dohledu nebo dozoru na individuálním základě (dále jen „státní dozor“), dohledu, d) ústřední protistrana7), zúčtovatel7), clearingová instituce7) nebo osoba s obdobnou náplní činnosti při obchodování s deriváty podléhající státnímu dozoru, dohledu podle zvláštního právního předpisu nebo zahraničnímu dohledu, e) spořitelní a úvěrní družstvo8), f) osoba se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor oprávněná vydávat elektronické peněžní prostředky a podnikající nebo provozující svou činnost na území České republiky na základě jednotné licence6) v souladu s právem Evropských společenství6b), g) Česká republika, h) územní samosprávný celek včetn včetně obdobných zahraničn
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.