§ 11 zákon o obchodních korporacích – Jednočlenná společnost
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 11 zákona o obchodních korporacích stanoví, že kapitálovou společnost může založit i jediný zakladatel a že se tato společnost může stát jednočlennou i v případě, že se všechny podíly soustředí v rukou jednoho společníka. Kapitálovou společnost (např. společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost) nemusí zakládat více osob, stačí jedna. (§ 11 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Jednočlenná společnost
- Týká se: společník
- Judikatura: na § 11 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Jednočlenná společnost“ podle zákona?
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel.
(2) Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Kapitálovou společnost (např. společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost) nemusí zakládat více osob, stačí jedna.
- I když společnost založí více společníků, může se později stát jednočlennou, pokud jeden společník získá všechny podíly ostatních.
- Tento paragraf umožňuje flexibilitu v zakládání a struktuře kapitálových společností.
- Jediný společník má plnou kontrolu nad společností, což zjednodušuje rozhodování.
Na co si dát pozor
- Ačkoliv paragraf 11 umožňuje jednočlennou společnost, je třeba si uvědomit, že rozhodování jediného společníka v pozici nejvyššího orgánu může mít specifické formální požadavky, například nutnost veřejné listiny u určitých rozhodnutí, jak vyplývá z § 12.
- Smlouvy mezi jednočlennou společností a jejím jediným společníkem podléhají zvláštním požadavkům na formu (písemná forma s úředně ověřenými podpisy), pokud se nejedná o běžný obchodní styk, jak uvádí § 13.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 11
Jak soudy aplikují § 11
… zákonných znaků skutkové podstaty souzeného trestného činu bezpředmětné, že dosud nebylo rozhodnuto, zda podíl ve společnosti spadá do společného jmění manželů či nikoli, neboť majetek obchodní společnosti je oddělen od majetku jejích společníků, přičemž společníka, a to dokonce i když je jediným společníkem [srov. § 11 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)], nelze ztotožňovat se společností s ručením omezeným, jako právnickou osobou, coby poškozeným v trestním řízení, neboť jde o dva …
… soudem a žalobcem poskytnutou odpověď na výše nastolenou otázku týkající se pravomoci zastupitelstva, podle níž nejen o přijetí, ale též o změně stanov v daném případě mělo rozhodnout zastupitelstvo, však Nejvyšší správní soud nesdílí. [42] Jak již opakovaně uvedeno, kraj je jediným společníkem nemocnice v souladu s § 11 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.