§ 110 zákon o obchodních korporacích – Možnost společníka vstoupit do společnosti
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 110 ZOK upravuje možnost společníka vstoupit do společnosti nebo z ní vystoupit prostřednictvím změny společenské smlouvy a stanovuje odpovědnost nově přistoupivšího společníka za dluhy společnosti. Společník může do společnosti vstoupit nebo z ní vystoupit pouze na základě dohody všech společníků, která se projeví změnou společenské smlouvy. (§ 110 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Judikatura: na § 110 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Společník může do společnosti přistoupit nebo ze společnosti vystoupit změnou společenské smlouvy.
(2) Přistoupivší společník ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat po ostatních společnících, aby mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím spojené.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společník může do společnosti vstoupit nebo z ní vystoupit pouze na základě dohody všech společníků, která se projeví změnou společenské smlouvy.
- Nově přistoupivší společník automaticky přebírá odpovědnost za všechny dluhy společnosti, a to i za ty, které vznikly před jeho vstupem.
- Přistoupivší společník má právo požadovat po ostatních společnících plnou náhradu za plnění, které poskytl společnosti, a náhradu souvisejících nákladů.
Na co si dát pozor
- Před přistoupením do společnosti je vhodné prověřit její finanční stav a výši dluhů, neboť přistoupivší společník za ně ručí.
- Je důležité si ve společenské smlouvě nebo v samostatné dohodě se stávajícími společníky jasně sjednat podmínky a rozsah náhrady za plnění a náklady, které přistoupivší společník poskytne.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 110
Jak soudy aplikují § 110
… však v těchto případech umožňuje ostatním (zbylým) společníkům veřejné obchodní společnosti uzavřít dohodu, že společnost trvá i bez společníka, jehož účast ve společnosti zanikla (§ 113 odst. 2 a 4 z. o. k.) nebo jedinému (zbylému) společníkovi uzavřít dohodu s třetí osobou o jejím přistoupení do společnosti podle § 110 odst.1 z. o. k. [20] Výpovědí společníka veřejné obchodní společnosti zaniká právní vztah ze společenské smlouvy a účast vypovídajícího společníka ve společnosti, a to uplynutím výpovědní doby (§ 1998 odst. 2 o. z.). Protože ukončením …
… společnosti nelze zvrátit ani dohodami podle § 113 odst. 2 a 3 z. o. k. uzavřenými s třetí osobou, neboť „tento skutkový stav nelze subsumovat pod hypotézy norem uvedených ustanovení“. [6] Za situace, kdy má veřejná obchodní společnost pouze jediného společníka, nelze podle odvolacího soudu uzavřít ani dohodu podle § 110 odst. 1 z. o. k. o přistoupení společníka do společnosti.