Co znamená „Neplatnost obchodní korporace“ podle zákona?
Stručná odpověď: Soud může prohlásit obchodní korporaci za neplatnou, pokud například nebyla dodržena předepsaná forma společenské smlouvy, nebyla splacena minimální výše základního kapitálu, nebo pokud všichni zakládající společníci byli nezpůsobilí k právním jednáním.
Klíčová fakta
- Právní základ: § 92 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Judikatura: na § 92 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 31. 5. 2023
- Týká se: společník, soud, věřitel
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 92 ZOK stanoví konkrétní důvody, pro které soud prohlásí obchodní korporaci za neplatnou, a upřesňuje, jaké náležitosti jsou nezbytné pro její právní existenci.
V praxi
- Pro právní existenci obchodní korporace je klíčové, aby ve společenské smlouvě byla uvedena firma (obchodní jméno), výše vkladů, celková výše upsaného základního kapitálu a předmět podnikání nebo činnosti. U družstev je to firma, výše vkladů a předmět podnikání (činnosti).
- I když je obchodní korporace prohlášena za neplatnou, společníci mohou mít stále povinnost splatit emisní kurs, pokud to vyžaduje zájem věřitelů.
Judikatura
Jak soudy aplikují § 92
Žalobce nesouhlasil s názorem žalované, dle kterého „[…] kárně obviněnému mělo být jasné a měl vědět, že by takovým postupem mohlo dojít k zpochybnění takových notářských zápisů a v důsledku toho i teoretickému postupu podle § 92 odst. 1 písm. a) zákona o obchodních korporacích, tedy prohlášením společností za neplatné.
Co říká § 92 – Zákon o obchodních korporacích
§ 92 Neplatnost obchodní korporace
(1) Po vzniku obchodní korporace ji soud také prohlásí, a to i bez návrhu, za neplatnou, jestliže
a) společenská smlouva nebyla pořízena v předepsané formě,
b) nebyla dodržena ustanovení o výši nejnižšího splacení základního kapitálu, nebo
c) zjistí nezpůsobilost k právním jednáním všech zakládajících společníků.
(2) Za náležitost nezbytnou pro právní existenci právnické osoby podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti právnické osoby se pro obchodní korporace rozumí pouze uvedení obchodní firmy (dále jen „firma“), výše vkladů, celkové výše upsaného základního kapitálu a předmětu podnikání nebo činnosti. Pro právní existenci družstva je nezbytné pouze uvedení firmy, výše vkladů a předmětu podnikání (činnosti).
(3) Vyžaduje-li to zájem věřitelů neplatné obchodní korporace, trvá povinnost společníků splatit emisní kurs i po prohlášení obchodní korporace za neplatnou.
Související otázky
Na co si dát pozor
- Při zakládání obchodní korporace je nezbytné pečlivě dodržet všechny formální požadavky, zejména co se týče formy společenské smlouvy a splacení základního kapitálu.
- Je důležité zajistit, aby všichni zakládající společníci byli způsobilí k právním jednáním.
- Společenská smlouva musí obsahovat všechny zákonem požadované náležitosti, jinak hrozí neplatnost korporace.
Navazující ustanovení
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky