§ 169 zákon o obchodních korporacích – Usnášeníschopnost valné hromady společnosti
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 169 ZOK stanovuje pravidla pro to, kdy je valná hromada společnosti s ručením omezeným schopná se usnášet a jak se počítají hlasy společníků, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Valná hromada může platně rozhodovat, pokud jsou přítomni společníci s alespoň polovinou všech hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jiný požadavek. (§ 169 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Částka nebo sazba (odst. 2): „Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak.“
- Judikatura: na § 169 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.
(2) Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak.
(3) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Valná hromada může platně rozhodovat, pokud jsou přítomni společníci s alespoň polovinou všech hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jiný požadavek.
- Standardně má každý společník jeden hlas za každou 1 Kč svého vkladu, ale společenská smlouva může toto pravidlo změnit.
- Při zjišťování, zda je valná hromada schopná se usnášet, se nezohledňují hlasy těch společníků, kteří nemohou hlasovací právo vykonávat (např. z důvodu střetu zájmů).
Na co si dát pozor
- Společenská smlouva má přednost před zákonnými pravidly pro usnášeníschopnost a rozdělení hlasů, je proto důležité si ji prostudovat.
- Pokud společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jeho hlasy se nepočítají do celkového počtu hlasů pro účely zjištění usnášeníschopnosti.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 169
Jak soudy aplikují § 169
… podílů i po zvýšení základního kapitálu, což je významné zejména ve vztahu k právům a povinnostem společníků, jejichž rozsah se (zpravidla dispozitivně) odvíjí právě od výše podílu či výše vkladu (srov. např. § 161 odst. 1 větu první z. o. k. pro podíl na zisku, § 162 odst. 3 z. o. k. pro příplatkovou povinnost, či § 169 odst. 2 z. o. k. pro hlasovací právo). [22] Nestanoví-li společenská smlouva jinak, může společník vyjádřit vůli využít svého přednostního práva ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního …
… oprávněně očekávat, že valná hromada bude na tomto svolaném zasedání rozhodovat pouze o „odvolání jednatele“ (bez dalšího); v tomto kontextu pak také budou zvažovat výkon svých práv, včetně toho, zda se s ohledem na počet hlasů přítomných společníků potřebných k tomu, aby byla valná hromada usnášeníschopná (§ 169 z. o. k.) a aby bylo navrhované usnesení přijato (§ 170 z. o. k.), zasedání valné hromady zúčastní a budou na něm hlasovat. [24] Má-li být jednatel odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, je nutné tuto skutečnost uvést již v …
… sp. zn. 29 Cdo 646/2008). [20] Nejvyšší soud v usnesení ze dne 20. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2970/2019, vysvětlil, že stav, kdy veřejná obchodní společnost má pouze jediného společníka, je stavem protiprávním a dočasným. [21] Tento protiprávní stav je časově striktně ohraničen zrušením společnosti, ať už s likvidací (§ 169 odst. 1 z. o. k.), nebo bez likvidace (§ 345 odst. 1 zákona o přeměnách), na jedné straně a výmazem společnosti z obchodního rejstříku na straně druhé, případně končí přistoupením dalšího společníka do společnosti (§ 113 odst. 2 z. o. …