Co znamená „Rozhodování per rollam“ podle zákona?

Paragraf 175 ZOK upravuje možnost rozhodování společníků společnosti s ručením omezeným mimo valnou hromadu, takzvaně „per rollam“, tedy písemně nebo jiným určeným způsobem, pokud to společenská smlouva nezakazuje.

Zdroj: § 175 zákon o obchodních korporacích – plné znění s výkladem. Odpověď je generovaná z textu zákona, orientační.

• Návrh rozhodnutí musí obsahovat lhůtu pro vyjádření společníka (pokud není ve společenské smlouvě, tak 15 dnů), podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí a případně další údaje určené společenskou smlouvou.
• Pokud zákon vyžaduje, aby bylo přijetí rozhodnutí valné hromady osvědčeno veřejnou listinou (např. notářským zápisem), musí mít i návrh rozhodnutí per rollam formu veřejné listiny a společníkům se zasílá její kopie.
• V případě rozhodování per rollam, které vyžaduje veřejnou listinu, musí společník ve svém vyjádření uvést obsah návrhu rozhodnutí a jeho podpis musí být úředně ověřen.

… hromadu [14] Podle § 181 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), [dále jen „z. o. k.“] valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období, ledaže tento zákon nebo společenská smlouva určí, že valná hromada má být svolána častěji. [15] Podle § 175 odst. 1 z. o. k. nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo …

27 Cdo 1766/2023 · Nejvyšší soud · 20. 12. 2023

… že „přijme-li rozhodnutí valné hromady osoba neoprávněná, nemůže k tomuto soud přihlížet“. [10] Odvolací soud se podle dovolatelky měl zabývat tím, zda osoba, která rozeslala dne 4. 5. 2022 návrh rozhodnutí přijímaného per rollam (jímž byla I. D. odvolána z funkce jednatelky společnosti), splňovala podmínku podle § 175 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), tj. byla osobou oprávněnou svolat valnou hromadu společnosti. [11] Tato námitka však dovolání přípustným učinit nemůže.

27 Cdo 3261/2023 · Nejvyšší soud · 16. 11. 2023

… obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích); dále jen „z. o. k.“]. [9] Právě citovaný judikatorní závěr se obdobně prosadí i ve vztahu k (ne)možnosti přezkumu platnosti rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným přijatého mimo zasedání valné hromady (per rollam) postupem podle § 175 z. o. k. [10] Plyne z něj, že i v případě, kdyby navrhovatel byl osobou uvedenou v § 101 odst. 2 z. v. r., by nemohl být se svým návrhem na zahájení řízení úspěšný.

27 Cdo 3863/2018 · Nejvyšší soud · 29. 1. 2020

Výňatky z odůvodnění rozhodnutí, která toto ustanovení citují. Celý kontext najdete v textu rozhodnutí.

§ 175 Rozhodování per rollam

(1) Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou.

(2) Návrh rozhodnutí obsahuje také

a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka, určenou společenskou smlouvou, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společníkovi,

b) podklady potřebné pro jeho přijetí a

c) další údaje, určí-li tak společenská smlouva.

(3) Vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se společníkům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření společníka se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 172 se použije obdobně.

Paragraf s výkladem a judikaturou

Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky

Řešíte konkrétní dopis či spor? Analýza dokumentu