§ 21 zákon o obchodních korporacích – Specifické způsoby vnesení nepeněžitých vkladů
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 21 zákona o obchodních korporacích upravuje specifické způsoby vnesení nepeněžitých vkladů do obchodní korporace, pokud se jedná o závod, jeho část nebo pohledávku, a dále stanoví pravidla pro vklad pohledávky společníka za kapitálovou společností. Pokud vkládáte do korporace celý podnik (závod) nebo jeho část, stává se korporace jeho vlastníkem okamžikem, kdy nabude účinnosti smlouva o vkladu. (§ 21 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Judikatura: na § 21 odkazuje 11 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu. Na smlouvu o vkladu závodu nebo jeho části se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o koupi.
(2) Je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky. Na smlouvu o vkladu pohledávky se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o postoupení pohledávky. Vkladatel ručí za její dobytnost do výše jejího ocenění.
(3) Pohledávka společníka za kapitálovou společností nemůže být předmětem jeho vkladu do této společnosti; započtena proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu může být pouze smluvně. Smlouva o započtení vyžaduje písemnou formu a její návrh schvaluje valná hromada.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud vkládáte do korporace celý podnik (závod) nebo jeho část, stává se korporace jeho vlastníkem okamžikem, kdy nabude účinnosti smlouva o vkladu. Na tuto smlouvu se přiměřeně použijí pravidla občanského zákoníku pro kupní smlouvu.
- Jestliže vkládáte pohledávku, stává se korporace jejím věřitelem okamžikem účinnosti smlouvy o vkladu pohledávky. Na tuto smlouvu se přiměřeně použijí pravidla občanského zákoníku pro postoupení pohledávky.
- Vkladatel, který vkládá pohledávku, ručí za to, že pohledávka bude skutečně uhrazena (dobyta), a to až do výše, na kterou byla pohledávka oceněna.
- Společník nemůže svou pohledávku, kterou má vůči kapitálové společnosti, vložit jako nepeněžitý vklad do této společnosti. Může ji však započíst proti své povinnosti splatit emisní kurs, ale pouze na základě písemné smlouvy, jejíž návrh musí schválit valná hromada.
Na co si dát pozor
- Při vkladu závodu nebo pohledávky je klíčová účinnost smlouvy o vkladu, která určuje okamžik vnesení předmětu vkladu.
- Vkladatel pohledávky nese riziko její nedobytnosti, neboť za ni ručí do výše jejího ocenění.
- Započtení pohledávky společníka proti emisnímu kursu vyžaduje písemnou smlouvu a schválení valnou hromadou.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 21
Jak soudy aplikují § 21
… takový postup ospravedlňuje. 5) Potřeba snížit závazky společnosti (prostřednictvím jejich „kapitalizace“) sice může za určitých okolností představovat důležitý zájem společnosti ve smyslu § 488 odst. 1 z. o. k., nicméně v případě pohledávek akcionářů za společností bude obvykle toliko důvodem pro postup podle § 21 odst. 3 z. o. k. Řešení otázky, zda by zcela výjimečně mohla současně odůvodňovat vyloučení přednostního práva akcionářů (tedy zda je možné, aby valná hromada vyloučila přednostní právo všech akcionářů a současně určila jako zájemce, jenž …
… právo musí být respektováno. [27] Potřeba snížit závazky společnosti (prostřednictvím jejich „kapitalizace“) sice může za určitých okolností představovat důležitý zájem společnosti ve smyslu § 488 odst. 1 z. o. k., nicméně v případě pohledávek akcionářů za společností bude obvykle toliko důvodem pro postup podle § 21 odst. 3 z. o. k. Řešení otázky, zda by zcela výjimečně mohla současně odůvodňovat vyloučení přednostního práva akcionářů (tedy zda je možné, aby valná hromada vyloučila přednostní právo všech akcionářů a současně určila jako zájemce, jenž …
Jedním z takových případů je uzavření smlouvy o vkladu závodu do základního kapitálu obchodní korporace, na kterou se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o koupi [srov. § 21 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů a § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“)], neboť vklad závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele (srov. § 2175 odst. 2 o. z.). Smlouva o vkladu obchodního závodu …