§ 21 ZOK – Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · § 21 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 21 zákona o obchodních korporacích upravuje specifické způsoby vnesení nepeněžitých vkladů do obchodní korporace, pokud se jedná o závod, jeho část nebo pohledávku, a dále stanoví pravidla pro vklad pohledávky společníka za kapitálovou společností.
§ 21
(1) Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu. Na smlouvu o vkladu závodu nebo jeho části se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o koupi.
(2) Je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky. Na smlouvu o vkladu pohledávky se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o postoupení pohledávky. Vkladatel ručí za její dobytnost do výše jejího ocenění.
(3) Pohledávka společníka za kapitálovou společností nemůže být předmětem jeho vkladu do této společnosti; započtena proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu může být pouze smluvně. Smlouva o započtení vyžaduje písemnou formu a její návrh schvaluje valná hromada.
Paragraf 21 zákona o obchodních korporacích upravuje specifické způsoby vnesení nepeněžitých vkladů do obchodní korporace, pokud se jedná o závod, jeho část nebo pohledávku, a dále stanoví pravidla pro vklad pohledávky společníka za kapitálovou společností.
Co to znamená v praxi
Pokud vkládáte do korporace celý podnik (závod) nebo jeho část, stává se korporace jeho vlastníkem okamžikem, kdy nabude účinnosti smlouva o vkladu. Na tuto smlouvu se přiměřeně použijí pravidla občanského zákoníku pro kupní smlouvu.
Jestliže vkládáte pohledávku, stává se korporace jejím věřitelem okamžikem účinnosti smlouvy o vkladu pohledávky. Na tuto smlouvu se přiměřeně použijí pravidla občanského zákoníku pro postoupení pohledávky.
Vkladatel, který vkládá pohledávku, ručí za to, že pohledávka bude skutečně uhrazena (dobyta), a to až do výše, na kterou byla pohledávka oceněna.
Společník nemůže svou pohledávku, kterou má vůči kapitálové společnosti, vložit jako nepeněžitý vklad do této společnosti. Může ji však započíst proti své povinnosti splatit emisní kurs, ale pouze na základě písemné smlouvy, jejíž návrh musí schválit valná hromada.
Na co si dát pozor
Při vkladu závodu nebo pohledávky je klíčová účinnost smlouvy o vkladu, která určuje okamžik vnesení předmětu vkladu.
Vkladatel pohledávky nese riziko její nedobytnosti, neboť za ni ručí do výše jejího ocenění.
Započtení pohledávky společníka proti emisnímu kursu vyžaduje písemnou smlouvu a schválení valnou hromadou.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.