§ 270 zákon o obchodních korporacích – Omezení převoditelnosti akcií na jméno
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 270 zákona o obchodních korporacích stanoví, že stanovy společnosti mohou omezit převoditelnost akcií na jméno, ale nesmí ji zcela vyloučit, přičemž takové omezení nebo jeho změna je účinná až zápisem do obchodního rejstříku. Společnost může ve svých stanovách určit pravidla, za jakých lze akcie na jméno převádět na jiné osoby, například vyžadovat souhlas orgánu společnosti. (§ 270 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Judikatura: na § 270 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Stanovy mohou převoditelnost akcií na jméno omezit, nikoliv však vyloučit.
(2) Omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změna je účinná dnem zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost může ve svých stanovách určit pravidla, za jakých lze akcie na jméno převádět na jiné osoby, například vyžadovat souhlas orgánu společnosti.
- Není možné, aby stanovy zakázaly převod akcií na jméno úplně; vždy musí existovat nějaká možnost převodu.
- Jakékoli omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo jeho změna musí být zapsáno v obchodním rejstříku, aby bylo právně platné a účinné.
Na co si dát pozor
- Pokud stanovy omezují převoditelnost akcií na jméno, je nutné ověřit, zda je toto omezení řádně zapsáno v obchodním rejstříku, jinak není účinné.
- Při převodu akcií na jméno je vždy nutné zkontrolovat stanovy společnosti, zda neobsahují nějaká omezení převoditelnosti.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 270
Jak soudy aplikují § 270
Právní řád totiž i u těch cenných papírů na řad, u kterých skutečně umožňuje omezit jejich převoditelnost, stanoví, že lze jejich převoditelnost omezit, nikoli však vyloučit (např. § 270 odst. 1 z. o. k.). Pokud by tedy vůbec bylo možné omezit převoditelnost dluhopisů, nepochybně by i u nich platilo, že lze jejich převoditelnost pouze omezit, nikoli již zcela vyloučit.
Totéž platí pro změnu omezení převoditelnosti akcií na jméno (srov. také nově a přiléhavě formulované ustanovení § 270 odst. 2 z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021). [20] Nejsou-li stanovy v části upravující omezení převoditelnosti akcií na jméno účinné, nezakládají (v této části) žádná práva ani povinnosti.
Tento stav zcela pomíjí smysl příslušné právní úpravy (§ 270 odst. 1 zákona o obchodních korporacích), kterým je ochrana před spekulativními a nekalými excesy, nikoli bezdůvodné omezování převodu akcií.
Právní otázky
Související
§ 151a ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOST (Zákon o přeměnách obchodních společností)§ 186a (Obchodní zákoník)§ 36 (Obchodní zákoník)§ 186 (Obchodní zákoník)§ 173 Stanovy (Obchodní zákoník)