§ 335 zákon o obchodních korporacích – Veřejný návrh smlouvy při změně práv
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 335 ZOK stanoví, že pokud valná hromada rozhodne o změně druhu akcií, podstatné změně práv s nimi spojených, nebo o omezení či zpřísnění převoditelnosti akcií na jméno, musí společnost do 30 dnů od účinnosti této změny učinit veřejný návrh smlouvy ohledně těchto akcií. (§ 335 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…akcií na jméno anebo o jejím zpřísnění, učiní ohledně těchto akcií společnost do 30 dnů ode dne účinnosti takové změny stanov veřejný návrh smlouvy.“
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Představenstvo nebo správní rada oznámí bez zbytečného odkladu způsobem určeným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den účinnosti…“
- Judikatura: na § 335 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií, o podstatné změně práv spojených s akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo o jejím zpřísnění, učiní ohledně těchto akcií společnost do 30 dnů ode dne účinnosti takové změny stanov veřejný návrh smlouvy.
(2) Představenstvo nebo správní rada oznámí bez zbytečného odkladu způsobem určeným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den účinnosti změny stanov podle odstavce 1.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud dojde k jedné z uvedených změn týkajících se akcií, společnost je povinna nabídnout akcionářům odkup jejich akcií prostřednictvím veřejného návrhu smlouvy.
- Tato povinnost vzniká do 30 dnů od okamžiku, kdy se změna stanov stane účinnou.
- Představenstvo nebo správní rada musí bez zbytečného odkladu informovat o dni účinnosti změny stanov způsobem, který je určen zákonem a stanovami pro svolávání valné hromady.
Na co si dát pozor
- Společnost musí pečlivě sledovat den účinnosti změny stanov, aby dodržela 30denní lhůtu pro učinění veřejného návrhu smlouvy.
- Je nutné správně a včas oznámit den účinnosti změny stanov, aby akcionáři měli potřebné informace.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 335
Jak soudy aplikují § 335
… informací, na které má akcionář právo (srov. obdobně výše citovaný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1950/2017, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 368/2019). [50] Také prosazení takových kroků, které vedou k obdobným důsledkům, jako podstatná změna práv spojených s akcií (srov. § 335 odst. 1 z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021), může naplnit předpoklady pro postup podle § 89 z. o. k. [51] V každém jednotlivém případě je však třeba posuzovat konkrétní okolnosti. [52] Otázkou, zda společník musí v návrhu na …
… žalovaná (dále jen „společnost“) zaplatila 1.209.084 Kč s příslušenstvím jako náhradu škody, která mu měla vzniknout tím, že společnost (navzdory rozhodnutí valné hromady) nepodala návrh na zápis omezení převoditelnosti akcií, v důsledku čehož společnosti nevznikla povinnost učinit žalobci nabídku odkupu (ve smyslu § 335 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech). [2] Škodu žalobce vyčíslil jako rozdíl mezi „reálnou hodnotou“ svých akcií v době, kdy valná hromada rozhodla o omezení převoditelnosti akcií na jméno, a částkou, která mu …
Právní otázky
Související
§ 125 (Zákon o investičních společnostech a inv)§ 124 (Zákon o investičních společnostech a inv)§ 186a (Obchodní zákoník)§ 213c Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu (Obchodní zákoník)§ 12 Účinnost (Vyhláška o uveřejňování vyhlášení pro úč)