27 Cdo 1395/2020 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1395/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:31. 1. 2022 Spisová značka:27 Cdo 1395/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1395.2020.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Akcionář Akcie Ovládání Ovlivnění Dotčené předpisy:§ 89 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:30. 4. 2022 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí III.ÚS 1030/22 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1395/2020-1015 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Z. Š., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Pavlem Fráňou, advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 49/5, PSČ 186 00, proti žalovaným 1) W. Q., narozenému XY, bytem XY, a 2) J. Š., narozenému XY, bytem XY, oběma zastoupeným JUDr. Ing. Tomášem Matouškem, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Dukelská třída 15/16, PSČ 500 02, o nahrazení projevu vůle, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 65/2016, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 12. 2019, č. j. 14 Cmo 320/2018-794, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalobce je povinen zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.182,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jeho zástupce. III. Žalobce je povinen zaplatit druhému žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 3.182,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jeho zástupce. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobce se žalobou podanou u Krajského soudu v Hradci Králové dne 17. 5. 2016 domáhá nahrazení projevu vůle žalovaných k uzavření smlouvy o úplatném převodu 24 akcií společnosti S. V. o. (dále též jen „společnost“) mezi žalobcem (jako prodávajícím) a žalovanými (jako kupujícími), neboť mu vzniklo právo na odkup jeho akcií podle § 89 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“]. [2] Žalobce v žalobě tvrdí, že dnem 22. 1. 2016 (kdy se konala valná hromada společnosti) došlo k podstatnému zhoršení jeho postavení jako akcionáře ve společnosti a také k podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů. Podle žalobce tomu nasvědčují skutečnosti, že žalovaní jakožto ovládající osoby společnosti jemu a jeho bratrovi (minoritním akcionářům) neumožnili stát se členy představenstva a dozorčí rady společnosti. Oproti žalovaným, kteří jsou členy představenstva, má tak žalobce nedostatečný přístup k informacím o společnosti, týkajícím se reálných ekonomických výsledků, smluvních vztahů společnosti s majetkově a personálně propojenou společností Q. S. (dále jen „společnost Q+S“), poklesu tržeb, tvorby výsledku hospodaření za roky 2014 a 2015. Společnost také odmítla poskytnout žalobci informace související s programem valné hromady konané dne 22. 1. 2016. Žalovaní dále blokují výplaty dividend za období, kdy společnost vykazovala zisk. A konečně, společnost učinila nevýhodné investice (LED technologie, nákup domu v Nové Pace). [3] Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 14. 6. 2018, č. j. 38 Cm 65/2016-675, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [4] Vyšel přitom z toho, že: 1/ Základní kapitál společnosti činí 72.000.000 Kč a je rozvržen na 144 kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 500.000 Kč. 2/ Společnost má čtyři akcionáře, a to oba žalované (každý z nich vlastní 48 akcií), žalobce a bratra žalobce (každý z nich vlastní 24 akcií). 3/ Žalobce a jeho bratr nabyli akcie ve společnosti z titulu dědictví po jejich otci, Z. Š. starším, na základě usnesení Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 4. 2. 2014, č. j. 34 D 1422/2013-80, jímž byla schválena dohoda dědiců. Cena 24 akcií společnosti činila podle tohoto usnesení 12.000.000 Kč. 4/ Oba žalovaní jménem společnosti nabídli dne 19. 2. 2014 žalobci odkup 24 ks akcií za cenu 12.000.000 Kč. Žalobce tuto nabídku odmítl. 5/ Podle znaleckého posudku předloženého žalobcem činila přiměřená cena za 24 akcií společnosti ke dni 22. 1. 2016 39.253.344 Kč. Podle znaleckého posudku zpracovaného znalcem ustanoveným Okresním soudem v Jičíně činila „střední hodnota oceňovaných akcií“ 29.300.000 Kč. 6/ Oba žalovaní jsou členy představenstva společnosti. V minulosti byl členem představenstva i Z. Š. starší, otec žalobce. 7/ Žalobce (i jeho bratr) měli zájem stát se členy představenstva a dozorčí rady společnosti, na valné hromadě nezískali potřebný počet hlasů pro své zvolení. 8/ Žalobce pracoval ve společnosti jako programátor až do 31. 7. 2015, kdy ukončil pracovní poměr dohodou. Nebyl odborníkem na vláknovou optiku. 9/ Ze zprávy o vztazích za období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 se podává, že společnost je ovládanou osobou a ovládajícími osobami jsou první a druhý žalovaný. Zpráva dále uvádí přehled smluv na služby uzavřených mezi propojenými osobami a také, že z těchto vztahů nemá zpracovatel žádné výhody. 10/ Společnost prodává výrobky společnosti Q+S za ceny mírně vyšší než ostatním odběratelům, prodaný objem představuje cca 4 – 6 % z obratu. 11/ Valná hromada společnosti projednávala dne 22. 1. 2016 aktuální ekonomickou situaci společnosti. Neschválila protinávrh žalobce na usnesení, že mu nebyly poskytnuty potřebné informace a že předložené doklady byly nedostatečné, dále neschválila návrhy na odvolání členů představenstva a dozorčí rady. Proti přijetí všech těchto návrhů byli žalovaní (96 hlasů). O návrzích na zvolení žalobce do funkce člena představenstva a dozorčí rady hlasováno nebylo. Žalobce jako ověřovatel zápisu z jednání valné hromady jej odmítl podepsat, neboť podle něj zápis neodrážel správně a úplně průběh jednání valné hromady. 12/ Žalobce (v zastoupení) požádal představenstvo společnosti o svolání valné hromady na den 13. 3. 2017 s programem „volba orgánů valné hromady a projednání strategie a dlouhodobé koncepce pro období 2017 až 2021“. Žalobce požádal představenstvo o předložení podkladů týkajících se projednávané strategie. 13/ Valná hromada společnosti konaná dne 13. 3. 2017 schválila strategii a dlouhodobou koncepci společnosti pro období 2017 až 2021. Pro přijetí usnesení hlasovali oba žalovaní (96 hlasů) a proti žalobce a jeho bratr (48 hlasů), neboť dle jejich názoru neměli dostatek relevantních podkladů. 14/ Další žádost žalobce ze dne 16. 5. 2017 o svolání valné hromady na den 20. 6. 2017 byla zamítnuta představenstvem dne 22. 5. 2017. 15/ Valná hromada společnosti konaná dne 29. 6. 2017 schválila účetní závěrku za rok 2016 a rozhodla o úhradě ztráty za poslední účetní období z fondu nerozděleného zisku z minulých let. Pro přijetí usnesení hlasovali oba žalovaní (96 hlasů). Akcionářům byla předložena účetní závěrka za rok 2016 spolu s výroční zprávou obsahující zprávu auditora. Žalobce se zdržel hlasování, neboť dle jeho názoru neobdržel podklady nutné pro hlasování. 16/ M. P. jako svědek vypověděl, že byl zaměstnancem společnosti a členem její dozorčí rady, a že na něj jak první žalovaný, tak i žalobce a jeho bratr vyvíjeli tlak ohledně nahlížení do dokladů týkajících se společnosti. Žalobce a jeho bratr chtěli, aby jim umožnil do dokladů nahlížet, první žalovaný pak požadoval, aby jim informace neposkytoval. 17/ Valná hromada společnosti konaná dne 5. 4. 2018 usnesením změnila stanovy společnosti tak, že se snížil počet členů dozorčí rady ze tří na jednoho, a zvolila jediným členem dozorčí rady M. S. Pro přijetí těchto usnesení hlasovali oba žalovaní (96 hlasů), žalobce a jeho bratr hlasovali proti (48 hlasů). 18/ Žalobci byly doručovány pozvánky na valné hromady spolu s příslušnými podkladovými materiály k projednávání jednotlivých bodů programu (např. roční účetní závěrky, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, informace o obchodních vztazích společnosti se společností Q+S). 19/ Do konání valné hromady dne 22. 1. 2016 dostával žalobce průběžné informace o hospodaření společnosti, poté mu byly zasílány toliko auditované výsledky hospodaření a finanční plány. [5] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že dle skutečností zjištěných v řízení nedošlo ze strany žalovaných jako ovládajících osob společnosti v důsledku využití jejich vlivu k podstatnému zhoršení postavení žalobce jako minoritního akcionáře nebo k podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů ve smyslu § 89 z. o. k., tudíž žalobci nevzniklo právo na odkup jeho podílu podle označeného ustanovení. [6] Soud prvního stupně současně poukázal i na to, že se žalobce nikdy proti tvrzeným