§ 365 zákon o obchodních korporacích – Práva kvalifikovaných akcionářů
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 365 ZOK definuje, kdo je považován za kvalifikovaného akcionáře v akciové společnosti, a to na základě výše základního kapitálu společnosti a souhrnné jmenovité hodnoty akcií, které akcionář nebo skupina akcionářů vlastní. Pro společnosti s vysokým základním kapitálem (nad 500 milionů Kč) je práh pro získání statusu kvalifikovaného akcionáře nižší (1 % základního kapitálu) než pro menší společnosti. (§ 365 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Práva kvalifikovaných akcionářů
- Týká se: akcionář
- Částka nebo sazba (odst. 1): „Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 3 %…“
- Částka nebo sazba (odst. 1): „…000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu, požívají zvláštních práv stanovených tímto zákonem (dále jen…“
- Částka nebo sazba (odst. 2): „Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 100 000 000 Kč nebo nižší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář nebo akcionáři…“
- Judikatura: na § 365 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Práva kvalifikovaných akcionářů – co zahrnují?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu, požívají zvláštních práv stanovených tímto zákonem (dále jen „kvalifikovaný akcionář“).
(2) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 100 000 000 Kč nebo nižší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu.
(3) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 500 000 000 Kč nebo vyšší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu.
(4) K ujednáním stanov zužujícím zákonnou úpravu práv kvalifikovaných akcionářů se nepřihlíží.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pro společnosti s vysokým základním kapitálem (nad 500 milionů Kč) je práh pro získání statusu kvalifikovaného akcionáře nižší (1 % základního kapitálu) než pro menší společnosti.
- Akcionáři, kteří splní podmínky pro kvalifikovaného akcionáře, získávají zvláštní práva, která jsou stanovena v jiných částech zákona (např. právo požádat o svolání valné hromady dle § 366).
- Stanovy společnosti nemohou omezit práva kvalifikovaných akcionářů, která jsou dána zákonem.
Na co si dát pozor
- Výše podílu pro status kvalifikovaného akcionáře se liší v závislosti na celkové výši základního kapitálu společnosti.
- Ujednání ve stanovách, která by zužovala zákonná práva kvalifikovaných akcionářů, jsou neplatná.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 365
Jak soudy aplikují § 365
… rozhodnutí (tedy o všech významných skutečnostech), se dlužník dozvěděl dne 29. srpna 2017, kdy byl prvostupňový (odsuzující) rozsudek v trestní věci J. B. doručen JUDr. Jiřímu Kovandovi (dále jen „J. K.“) [advokátu Ing. Jana Neužila, předsedy představenstva dlužníka a kvalifikovaného akcionáře dlužníka ve smyslu § 365 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích)].
Omezení (nepřímé) povinnosti společnosti k akcionářům podat vysvětlení lze podle Ústavního soudu spatřovat i v tom, že pořad valné hromady mohou ovlivňovat podle § 369 zákona o obchodních korporacích jen kvalifikovaní akcionáři podle § 365 zákona o obchodních korporacích.
Právní otázky
Související
§ 56 Speciální fond kvalifikovaných investorů (Zákon o kolektivním investování)§ 97a Přípustnost změny předmětu podnikání speciáln (Zákon o kolektivním investování)§ 88 Další informace (Zákon o kolektivním investování)§ 84a (Zákon o kolektivním investování)§ 123 Správní delikty investičního fondu a investič (Zákon o kolektivním investování)