27 Cdo 1020/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1020/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:20. 7. 2023 Spisová značka:27 Cdo 1020/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1020.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akcionář Kvalifikovaný akcionář [ Akcionář ] Akciová společnost Valná hromada Představenstvo Žaloba pro zmatečnost Odvolání Podmínky řízení Dotčené předpisy:§ 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. § 21 odst. 4 o. s. ř. § 229 odst. 1 písm. c) o. s. ř. § 27 předpisu č. 292/2013 Sb. § 367 předpisu č. 90/2012 Sb. § 368 předpisu č. 90/2012 Sb. § 402 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:26. 9. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1020/2022-376 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele O. D., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Tomášem Pelikánem, advokátem, se sídlem v Praze 12, Na Havránce 1508/14, PSČ 143 00, za účasti V. P., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Jaroslavem Mišingerem, advokátem, se sídlem v Brně, Minská 3173/38, PSČ 616 00, o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady, o žalobě pro zmatečnost podané V. P. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 10. 2019, č. j. 14 Cmo 193/2019-183, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 168/2018, o dovolání V. P. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 11. 2021, č. j. 11 Cmo 36/2020-316, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 15. 12. 2021, č. j. 11 Cmo 36/2020-319, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 11. 2021, č. j. 11 Cmo 36/2020-316, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 15. 12. 2021, č. j. 11 Cmo 36/2020-319, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení [1] Navrhovatel se návrhem na zahájení řízení doručeným soudu prvního stupně 3. 12. 2018 domáhal, aby jej soud zmocnil ke svolání valné hromady společnosti V. P. (dále jen „společnost“). [2] Valná hromada společnosti měla podle návrhu navrhovatele (mimo jiné): 1) odvolat Z. D. z funkce předsedkyně představenstva společnosti (dále jen „předsedkyně představenstva“), 2) odvolat P. P. z funkce člena představenstva společnosti, 3) odvolat J. B. z funkce členky představenstva společnosti, 4) odvolat D. K. z funkce členky dozorčí rady společnosti, 5) odvolat Z. Ch. z funkce členky dozorčí rady společnosti, 6) zvolit navrhovatele do funkce člena představenstva společnosti, 7) zvolit J. D., dceru navrhovatele (dále jen „dcera navrhovatele“), do funkce členky představenstva společnosti, 8) zvolit D. Ch., neteř navrhovatele (dále jen „neteř navrhovatele“), do funkce členky představenstva společnosti, 9) zvolit M. D. do funkce členky dozorčí rady společnosti a 10) zvolit V. D. do funkce člena dozorčí rady společnosti. [3] Za společnost jednala v řízení předsedkyně představenstva, která udělila plnou moc Mgr. Pavle Ježákové, advokátce, se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 00 (dále jen „advokátka“) [č. l. 25]. [4] Usnesením ze dne 21. 3. 2019, č. j. 79 Cm 168/2018-81, Městský soud v Praze zmocnil navrhovatele ke svolání valné hromady společnosti (výroky I. až III.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok IV.). Proti tomuto rozhodnutí podala společnost – jednající předsedkyní představenstva – odvolání a navrhla, aby jí byl pro zbytek řízení jmenován (kolizní) procesní opatrovník (č. l. 90). [5] Společnost – jednající předsedkyní představenstva – doručila soudu 12. 7. 2019 doplnění odvolání (č. l. 166). V průběhu odvolacího řízení však společnost – jednající navrhovatelem, jeho dcerou a neteří, kteří o sobě uvedli, že jsou novými členy představenstva společnosti – odvolala 25. 7. 2019 plnou moc, kterou společnost dříve udělila advokátce (č. l. 151). Společnost – jednající dcerou navrhovatele a jeho neteří – následně (6. 9. 2019) vzala zpět odvolání podané proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. 3. 2019, č. j. 79 Cm 168/2018-81, jakož i návrh, aby jí byl jmenován (kolizní) procesní opatrovník (č. l. 158). [6] O zpětvzetí odvolání rozhodl Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 30. 10. 2019, č. j. 14 Cmo 193/2019-183, tak, že zastavil odvolací řízení (první výrok) i řízení o jmenování procesního opatrovníka (druhý výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok). [7] Proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 10. 2019, č. j. 14 Cmo 193/2019-183, podala společnost – jednající předsedkyní představenstva – dne 4. 2. 2020 žalobu pro zmatečnost (č. l. 188), o níž se vede řízení v projednávané věci; přitom opětovně navrhla, aby byl společnosti jmenován procesní opatrovník. b) Řízení před soudem prvního stupně [8] Městský soud v Praze usnesením ze dne 26. 5. 2020, č. j. 79 Cm 168/2018-213, zamítl návrh, aby byl společnosti jmenován procesní opatrovník (výrok I.), zamítl žalobu pro zmatečnost (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III. a IV.). [9] Soud prvního stupně vyšel z toho, že předsedkyně představenstva podala žalobu pro zmatečnost vlastním jménem. Jelikož přitom nebyla účastnicí „původního řízení“, soud dovodil, že žaloba pro zmatečnost byla podána neoprávněnou osobou a z tohoto důvodu ji zamítl. [10] Stejně tak soud zamítl i návrh, aby byl společnosti jmenován procesní opatrovník, neboť „z obchodního rejstříku vedeného na společnost lze dovodit, že společnost má statutární orgán, který je oprávněn za ni jednat, a to představenstvo, přičemž předmětem sporu není posuzovat, kdo má jednatelské oprávnění.“ c) Odvolací řízení [11] K odvolání společnosti – jednající předsedkyní představenstva – Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 22. 11. 2021, č. j. 11 Cmo 36/2020-316, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 15. 12. 2021, č. j. 11 Cmo 36/2020-319, zastavil odvolací řízení (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok). [12] Odvolací soud nejprve uvedl, že se 11. 7. 2019 konala valná hromada, k jejímuž svolání navrhovatele zmocnil Městský soud v Praze usnesením ze dne 21. 3. 2019, č. j. 79 Cm 168/2018-81. Na této valné hromadě byla přijato (mimo jiné) usnesení, kterým byla předsedkyně představenstva odvolána z funkce, a dále usnesení, kterými byli do funkcí členek představenstva zvoleni navrhovatel, jeho dcera a jeho neteř. Tyto změny byly 22. 7. 2019 zapsány do obchodního rejstříku s tím, že „navrhovatel zastává funkci předsedy představenstva (…) s oprávněním zastupovat účastníka vůči třetím osobám, před soudy a jinými státními orgány samostatně.“ K tomu odvolací soud dodal, že tato usnesení valné hromady společnosti „sice byla napadena žalobou na vyslovení jejich neplatnosti, nicméně toto řízení probíhající před Městským soudem v Praze pod sp. zn. 80 Cm 195/2019 nebylo doposud pravomocně skončeno.“ [13] Odvolací soud dále konstatoval, že předsedkyně představenstva „doručila soudu prvního stupně žalobu pro zmatečnost, kterou uplatnila výslovně jménem účastníka coby předsedkyně představenstva, nikoliv tedy, jak nesprávně uvedl soud prvního stupně, coby fyzická osoba.“ Podstatné však je, že valná hromada odvolala předsedkyni představenstva 11. 7. 2019 z funkce, přičemž „je třeba na toto rozhodnutí nahlížet jako na platné, pokud nebude soudem pravomocně vyslovena jeho neplatnost.“ Proto je podle odvolacího soudu nepochybné, že žaloba pro zmatečnost byla v projednávané věci podána osobou, která za společnost nebyla oprávněna jednat. Vzhledem k nesouhlasnému postoji navrhovatele, který je „podle zápisu v obchodním rejstříku ke dni vydání tohoto usnesení předsedou představenstva“, k podanému odvolání, nebylo možné přijmout vhodné opatření, který by tento nedostatek podmínek řízení umožňovalo odstranit. Podle odvolacího soudu tak „lze uzavřít, že uvedený nedostatek podmínek řízení nadále trvá, když jeho odstranění v poměrech projednávané věci nepřichází v úvahu, a brání tak dalšímu pokračování v odvolacím řízení.“ II. Dovolání a vyjádření k němu a) Dovolání [14] Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost – zastoupená Mgr. Jaroslavem Mišingerem, advokátem, se sídlem v Brně, Minská 3173/38, PSČ 616 00, kterému udělila jménem společnosti plnou moc předsedkyně představenstva – dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice – posuzováno podle obsahu dovolání – zda: 1) při projednávání žaloby pro zmatečnost lze