27 Cdo 1796/2024 – Nejvyšší soud

27 Cdo 1796/2024-274 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelů a) M. Š., b) J&T SECURITIES MANAGEMENT PLC, se sídlem v Nikósii, 41-43 Klimentos Tower, Floor 1, Flat 18, Klimentos 1061, Kyperská republika, registrační číslo osoby HE260821, c) TINSEL ENTERPRISES LIMITED, se sídlem v Nikósii, 41-43 Klimentos Tower, Floor 3, Flat 33A, Klimentos 1061, Kyperská republika, registrační číslo osoby HE153960, a d) HAMAFIN RESOURCES LIMITED, se sídlem v Nikósii, 59-61 Savvides Center, Floor 1, Flat 102, Akropoleos 2012, Kyperská republika, registrační číslo osoby HE99768, všech zastoupených JUDr. Robertem Němcem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jáchymova 26/2, PSČ 110 00, za účasti ČEZ, a. s., se sídlem v Praze 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, identifikační číslo osoby 45274649, zastoupené JUDr. Vladimírou Knoblochovou, advokátkou, se sídlem v Praze 2, Vinohradská 938/37, PSČ 120 00, o zmocnění akcionářů ke svolání valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 183/2018, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 3. 2024, č. j. 7 Cmo 205/2023-239, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 3. 2024, č. j. 7 Cmo 205/2023-239, se mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. 7. 2023, č. j. 80 Cm 183/2018-227, se mění tak, že návrh na zahájení řízení se v části I. d. petitu a v části II. h. petitu neodmítá. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 11. 7. 2023, č. j. 80 Cm 183/2018-227, odmítl návrh, kterým se navrhovatelé domáhají udělení zmocnění ke svolání valné hromady, v části, ve které navrhovatelé pod I. bodem petitu navrhují pořad jednání valné hromady: „d. Koncepce (strategie) společnosti ČEZ, a. s. (dále též jen „ČEZ“), a související změna stanov společnosti. Odůvodnění bodu pořadu“ (ve znění uvedeném ve výroku rozhodnutí) [výrok I.], odmítl návrh, kterým se navrhovatelé domáhají udělení zmocnění ke svolání valné hromady, v části, ve které navrhovatelé pod II. bodem petitu navrhují, aby valná hromada společnosti ČEZ projednala a hlasovala o následujících samostatných návrzích usnesení: h. v rámci bodu pořadu „Koncepce (strategie) společnosti ČEZ a související změna stanov společnosti: i. Součástí strategie společnosti ČEZ je ukončení akvizičních nákupů v zahraničí a soustředění se na konsolidaci stávajícího rozsáhlého zahraničního portfolia, které dlouhé roky čelí významným problémům bez hmatatelných řešení. ii. Součástí strategie společnosti ČEZ je, aby případné akvizice a plány rozvoje soustředila především na domácí trh a Slovenskou republiku, a to jak v oblasti výroby a distribuce elektřiny a tepla, rozvoje distribuce, ale i v oblasti obnovitelných zdrojů elektřiny, oblasti úspor, akumulace a dalších moderních trendů. iii. Součástí strategie společnosti ČEZ je bezodkladná a podrobná analýza podmínek smluv z roku 2013 uzavřených ohledně uhelné elektrárny Počerady a odběru uhlí pro tuto elektrárnu za stávajících podmínek na trhu, včetně zvážení investic na modernizaci této elektrárny či přehodnocení podmínek dodávek uhlí pro tuto elektrárnu. iv. Součástí strategie společnosti ČEZ je v návaznosti na možný vývoj ekonomiky a v souvislosti s již probíhajícím utahováním měnové politiky České národní banky a předpokládaným růstem úrokových sazeb obecně okamžité zahájení rozsáhlého úsporného programu. Výsledkem by měla být akumulace maximálního cash flow společnosti ČEZ, která by ve formě dividend či dalších nástrojů jako odkup vlastích akcií, mohla pomoci řešit základní dilema české energetiky – vztah státu jako hlavního nikoli však 100% akcionáře ČEZ se specifickými strategickými a bezpečnostními plány pro národní energetiku a ČEZ jako akciové společnosti, podnikatelského subjektu, jehož akcie jsou obchodované na veřejném trhu. v. Článek 14 odst. 7 písm. c) bod c.1 stanov se mění takto: c.1 návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejích změn, a to nejméně jednou za 2 roky, vi. Článek 8 odst. 1 písm. p) stanov se mění takto: p) rozhodnutí o koncepci podnikatelské činnosti společnosti a o jejích změnách a schválení návrhu koncepce podnikatelské činnosti a návrhů jejích změn předložených představenstvem“ (výrok II.). [2] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když předchozí zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. 1. 2021, č. j. 80 Cm 183/2018-170, k odvolání navrhovatelů Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 6. 2022, č. j. 7 Cmo 174/2021-209, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Navrhovatelé byli k datu podání žádosti o svolání valné hromady vlastníky akcií společnosti ČEZ, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota jim dává postavení kvalifikovaného akcionáře. 2) Návrhem ze dne 29. 11. 2018 doručeným soudu téhož dne se navrhovatelé domáhají udělení zmocnění ke svolání valné hromady společnosti ČEZ. 3) Původní petit navrhovatelé doplnili a rozšířili podáním ze dne 29. 10. 2019 tak, že nově obsahoval i body pořadu jednání valné hromady, a to: a. „Zrušení opčního programu pro management společnosti ČEZ; b. Změna stanov v souvislosti se zrušením opčního programu pro management společnosti ČEZ; c. Schválení převodu akcií společnosti Elektrárna Počerady, a. s.; d. Koncepce (strategie) společnosti ČEZ a související změna stanov společnosti“. 4) Vázán závazným právním názorem odvolacího soudu soud usnesením ze dne 21. 9. 2022, č. j. 80 Cm 183/2018-213, vyzval navrhovatele k odstranění vad návrhu tak, že „upraví navržený petit (tj. údaj o tom, čeho se navrhovatelé domáhají) takovým způsobem, který je srozumitelný a úplný, tedy, aby návrh výroku obsahoval všechny minimální náležitosti pozvánky na valnou hromadu [zejm. § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále též jen ,z. o. k.ʻ]“. 5) Navrhovatelé k výzvě soudu v podání ze dne 19. 10. 2022 formulovali návrh petitu (mimo jiné) v I. bodu písm. d. a v II. bodu písm. h. ve znění, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí. [4] Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně návrh částečně odmítl, neboť navrhovatelé neodstranili vady návrhu a „pro nedostatek určitého a úplného vymezení projednání strategie ČEZ na valné hromadě nelze v řízení o tomto návrhu pokračovat“. [5] Návrh na udělení zmocnění ke svolání valné hromady musí být podle soudu prvního stupně úplný a srozumitelný, aby bylo zřejmé, co navrhovatel požaduje na valné hromadě projednat a jak má být o těchto bodech rozhodováno. Požadují-li navrhovatelé projednat na valné hromadě I. bod písm. d. označený „Koncepce (strategie) společnosti ČEZ a související změny stanov“, měli by „úplně a srozumitelně uvést, v jakém rozsahu se navrhuje změna strategie, v čem se strategie mění a v čem nikoli, tedy, zda se strategie má měnit v části či celá a jakou souvislost mají navrhované změny strategie. Požadují-li navrhovatelé projednání konkrétních usnesení, mělo by být zřejmé, v čem návrh usnesení vychází z navrhované změny strategie, tedy čeho se navrhované usnesení konkrétně týká a co sleduje“. [6] Původní petit ze dne 29. 11. 2018 návrhy usnesení k projednání na valné hromadě neobsahoval, a to ani po jeho doplnění ze dne 29. 10. 2019. Po doplnění návrhu dne 19. 10. 2022 petit již návrhy k projednání obsahuje, ale v části strategie jsou stále neurčité a neúplné. Návrh obsahuje „vady spočívající v nedostatečném a neurčitém určení návrhu jednání a rozhodování valné hromady“. [7] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně. [8] Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že navrhovateli předložený návrh úpravy petitu v podání ze dne 19. 10. 2022 je v části strategie stále neurčitý a neúplný. Navrhovatelé „nenaformulovali konkrétní usnesení ke konkrétně vymezeným záležitostem, ohledně nichž bylo primárně o svolání valné hromady“ požádáno představenstvo ČEZ. K pořadu jednání valné hromady týkající se strategie ČEZ navrhovatelé navrhují více usnesení, ze kterých však nevyplývá, jaké konkrétní právní jednání s konkrétním obsahem by měla valná hromada na základě těchto návrhů usnesení schválit. [9] Z navrženého usnesení v odstavci II. písm. h. bodu i. nelze (ani podle jeho obsahu) dovodit, o jaké akviziční nákupy v zahraničí se má jednat a jaké zahraniční portfolio má být konsolidováno. [10] Jde-li o navržené usnesení v odstavci II. písm. h. bodu ii., nelze z něho (ani podle jeho obsahu) dovodit, o jaké případné akvizice se má jednat a v čem konkrétně se má ČEZ soustředit na domácí trh a Slovenskou republiku. [11] Z navrženého usnesení v odstavci II. písm. h. bodu iii. rovněž nelze (ani podle jeho obsahu) dovodit, jaké smluvní podmínky z roku 2013 mají být analyzovány a jak konkrétně mají být podmínky dodávek uhlí pro elektrár