§ 372 zákon o obchodních korporacích – Akcionářská žaloba proti vlivné osobě
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 372 ZOK rozšiřuje možnost podat akcionářskou žalobu i proti tzv. vlivné osobě, pokud společnosti způsobila újmu, a upřesňuje, že žaloba může směřovat i proti bývalým členům orgánů nebo vlivným osobám, pokud újma vznikla v době jejich působení. Akcionáři mohou žalovat nejen členy statutárních a kontrolních orgánů, ale i jiné osoby, které mají na společnost významný vliv a způsobí jí škodu. (§ 372 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Judikatura: na § 372 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Akcionářskou žalobu lze podat také proti vlivné osobě, způsobí-li společnosti újmu.
(2) Členem představenstva, členem dozorčí nebo správní rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby akcionářské žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm kvalifikovaným akcionářem požadována, nebo v době jednání, v jehož důsledku újma vznikla.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Akcionáři mohou žalovat nejen členy statutárních a kontrolních orgánů, ale i jiné osoby, které mají na společnost významný vliv a způsobí jí škodu.
- Žaloba se může týkat i škod způsobených bývalými členy orgánů nebo vlivnými osobami, pokud k újmě došlo v době, kdy tyto osoby měly vliv nebo byly členy orgánů.
- Cílem je ochránit společnost před újmou způsobenou širokým okruhem osob, které mají na její fungování podstatný vliv.
- Akcionáři mají silnější nástroj k vymáhání náhrady újmy pro společnost, a to i zpětně.
Na co si dát pozor
- Je třeba prokázat, že vlivná osoba skutečně způsobila společnosti újmu.
- V případě bývalých členů orgánů nebo vlivných osob je nutné doložit, že újma vznikla v době jejich působení.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 372
Jak soudy aplikují § 372
… mezi propojenými osobami především proto, aby bylo možné informovaně posoudit případný úspěch či neúspěch při uplatňování nároků podle § 71 a § 72 z. o. k. – zejména pak nároku ovládané osoby na náhradu újmy podle § 71 odst. 1 z. o. k., kterého se mohou za akciovou společnost domáhat i kvalifikovaní akcionáři (§ 372 odst. 2 z. o. k.). Ze stejného důvodu je na údaje vypočtené v § 82 odst. 2 písm. f) a odst. 4 z. o. k. kladen důraz i v rámci přezkumu zprávy o vztazích kontrolním orgánem (§ 83 odst. 1 z. o. k.). A právě odtud se odvíjí i požadovaná míra …
… mezi propojenými osobami především proto, aby bylo možné informovaně posoudit případný úspěch či neúspěch při uplatňování nároků podle § 71 a § 72 z. o. k. – zejména pak nároku ovládané osoby na náhradu újmy podle § 71 odst. 1 z. o. k., kterého se mohou za akciovou společnost domáhat i kvalifikovaní akcionáři (§ 372 odst. 2 z. o. k.). Ze stejného důvodu je na údaje vypočtené v § 82 odst. 2 písm. f) a odst. 4 z. o. k. kladen důraz i v rámci přezkumu zprávy o vztazích kontrolním orgánem (§ 83 odst. 1 z. o. k.). A právě odtud se odvíjí i požadovaná míra …