27 Cdo 2163/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2163/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 2. 2024 Spisová značka:27 Cdo 2163/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2163.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Znalecký posudek Zpráva o vztazích Akciová společnost Jednání ve shodě Kvalifikovaný akcionář [ Akcionář ] Akcionář Dotčené předpisy:§ 71 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 72 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění od 31.12.2020 § 82 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 83 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 85 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 86 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 88 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:21. 3. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2163/2023-270 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelek a) IES REAL & CONSULTING spol. s r. o., se sídlem v Praze 7, Tusarova 791/31, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 60704080, zastoupené Mgr. et Mgr. Petrem Krpcem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 288/17, PSČ 120 00, a b) Gomanold, a. s., se sídlem v Praze 7, Tusarova 791/31, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 27931536, zastoupené Mgr. Petrem Maierem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 288/17, PSČ 120 00, za účasti 1) IES MORAVIA REAL a. s., se sídlem v Olomouci, Ostružnická 325/6, PSČ 779 00, identifikační číslo osoby 26839881, zastoupené Mgr. Marcelem Zachvejou, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Ostravě, 28. října 1727/108, PSČ 702 00, a 2) Ing. Jana Zdražila, MBA, LL.M., se sídlem v Plzni, Klatovská třída 2432/103, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 74899074, o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 1 Nc 7452/2022, o dovolání navrhovatelek proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. 3. 2023, č. j. 8 Cmo 242/2022-232, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. 3. 2023, č. j. 8 Cmo 242/2022-232, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení [1] Navrhovatelky se návrhem na zahájení řízení doručeným soudu prvního stupně 15. 2. 2022 domáhají, aby soud jmenoval znalce pro přezkum zprávy o vztazích společnosti IES MORAVIA REAL a. s. (dále jen „společnost“) za rok 2020, jež byla sestavena k 15. 3. 2021 (dále jen „zpráva o vztazích“). Jako znalce navrhly Ing. Jana Zdražila, MBA, LL.M. (dále jen „znalec“). b) Řízení před soudem prvního stupně [2] Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 9. 9. 2022, č. j. 1 Nc 7452/2022-132, jmenoval znalce pro přezkum zprávy o vztazích (výrok I.), uložil společnosti povinnost poskytnout znalci potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III. až V.). [3] Šlo přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. Dřívější usnesení Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 22. 2. 2022, č. j. 1 Nc 7452/2022-60 (dále jen „dřívější rozhodnutí“), zrušil Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 10. 5. 2022, č. j. 8 Cmo 93/2022-125, jako nepřezkoumatelné. [4] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Základní kapitál společnosti je 216.200.000 Kč. 2) Společnost vydala 2 kmenové akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100.000 a 216 kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (dále jen „akcie“). 3) Společnost má 4 akcionáře. 4) Ing. Ivan Kyselý je většinovým akcionářem společnosti, který vlastní 2 kusy akcií o jmenovité hodnotě 100.000 Kč a 134 akcií o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč. Většinový akcionář je současně předsedou představenstva společnosti (dále jen „předseda představenstva“). 5) Navrhovatelka a) je akcionářkou společnosti, která vlastní 42 akcií o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč. 6) Navrhovatelka b) je akcionářkou společnosti, která vlastní 39 akcií o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč. 7) MUDr. Mgr. Ivan Langer je akcionářem společnosti, který vlastní 1 akcii o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (dále jen „další akcionář“). 8) Navrhovatelka b) nabyla všechny své akcie od dalšího akcionáře. 9) Představenstvo společnosti svolalo na 8. 12. 2021 řádnou valnou hromadu (dále jen „valná hromada“). 10) Na pořad valné hromady byly v pozvánce navrženy tyto body: i) Zahájení valné hromady, ověření její usnášeníschopnosti. ii) Volba orgánů valné hromady (předsedy, zapisovatele, ověřovatele, osobu pověřenou sčítáním hlasů). iii) Zpráva představenstva o činnosti společnosti za rok 2020 (výroční zpráva za rok 2020). iv) Zpráva dozorčí rady společnosti o kontrolní činnosti, stanovisko k řádné účetní závěrce, k návrhu představenstva na způsob rozdělení hospodářského výsledku. v) Schválení řádné účetní závěrky za rok 2020. vi) Rozhodnutí o úhradě ztráty. vii) Schválení osoby auditora. viii) Projednání aktuálního stavu dceřiných společností, projednání právních a obchodních vztahů mezi společností, dceřinými společnostmi a entitami ovládanými či propojenými se stávajícími členy představenstva a rozhodnutí o přijetí nápravných opatření. ix) Projednání aktuální hodnoty majetku společnosti a rozhodnutí o provedení jeho ocenění. x) Odvolání všech členů představenstva společnosti ke dni konání valné hromady. xi) Volba členů představenstva společnosti ke dni konání valné hromady. xii) Odvolání všech členů dozorčí rady společnosti ke dni konání valné hromady. xiii) Volba členů dozorčí rady ke dni konání valné hromady. xiv) Závěr. 11) Pořad valné hromady byl doplněn o body viii) až xiii) na žádost dalšího akcionáře, který byl v době podání žádosti o doplnění pořadu jednání kvalifikovaným akcionářem. 12) Na valnou hromadu se dostavili všichni akcionáři společnosti. 13) Převod 39 akcií ve jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč z dalšího akcionáře na navrhovatelku b) byl společnosti oznámen až na valné hromadě. 14) Při projednávání bodu iii) předseda představenstva informoval akcionáře, že „základní dokumenty, jako účetní závěrka včetně výroční zprávy, již byly v dostatečném předstihu před konáním VH zveřejněny ve sbírce listin veřejného rejstříku.“ Proti tomu protestovali obě navrhovatelky i další akcionář. 15) Při projednávání bodu iv) předseda představenstva po protestu obou navrhovatelek i dalšího akcionáře uvedl, že „účetní závěrka za r. 2020 včetně výroční zprávy, již byly v dostatečném předstihu před konáním VH zveřejněny ve sbírce listin veřejného rejstříku, a proto měli akcionáři možnost se s nimi seznámit.“ K tomu dodal, že „zpráva o vztazích, stejně jako dozorčí rady nebyly zveřejněny, i když jsou vypracovány, s odkazem na obchodní tajemství […]“ s tím, že „s ohledem na vznesené protesty budou tyto listiny […] zaslány akcionářům společnosti se zápisem z VH.“ 16) Na valné hromadě byla (mimo jiné) schválena účetní závěrka společnosti za rok 2020, která byla auditorem schválena bez výhrad. 17) Výroční zpráva i účetní závěrka za rok 2020 (včetně zprávy auditora) byly založeny do sbírky listin společnosti 14. 9. 2021. 18) Znalec souhlasil se svým jmenováním. [5] Soud prvního stupně nejprve předeslal, že věc posoudil podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále též jen „z. o. k.“), a uvedl, že navrhovatelky jsou – jako kvalifikované akcionářky – aktivně věcně legitimovány k podání návrhu na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích. [6] Ohledně včasnosti návrhu soud odkázal na své dřívější rozhodnutí. V něm uvedl, že se navrhovatelky „o obsahu zprávy o vztazích dozvěděly až po konání valné hromady“, k čemuž dodal, že „návrh na zahájení řízení byl podán včas, tj. do jednoho roku nejméně od 4. 11. 2021, respektive 10. 11. 2021, neboť k těmto datům došlo k doručení pozvánky na valnou hromadu společnosti, na níž byla účetní závěrka, jejíž obligatorní součástí je ze zákona zpráva o vztazích, doručena.“ [7] Soud konstatoval, že navrhovatelky měly právo seznámit se se zprávou o vztazích a případným stanoviskem kontrolního orgánu ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou. Tuto svoji povinnost společnost nesplnila, a to ani tím, že byla do sbírky listin založena výroční zpráva za rok 2020 (včetně zprávy auditora). [8] Podle soudu má zpráva o vztazích obsahovat „informační, faktickou a analytickou část s tím, že obě části zprávy by spolu měly souznít a doplňovat se.“ Podle soudu „naprosto obstojí argument navrhovatelů ohledně absence údaje o emisi d