27 Cdo 1429/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1429/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:20. 8. 2024 Spisová značka:27 Cdo 1429/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1429.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Zpráva o vztazích Znalci Znalecký posudek Dotčené předpisy:§ 86 předpisu č. 90/2012 Sb. § 87 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. § 82 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:3. 9. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1429/2024-88 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky WAEWAE Foundation, s. r. o., se sídlem v Praze 6, Na Fialce II 1639/58, PSČ 163 00, identifikační číslo osoby 03533808, zastoupené Mgr. Ing. Markem Švehlíkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Purkyňova 74/2, PSČ 110 00, za účasti 1) NEWTON Technologies, a. s., se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 1683/127, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 28479777, zastoupené JUDr. Václavem Svobodou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Korunní 810/104, PSČ 101 00, a 2) Pražské znalecké kanceláře, s. r. o., se sídlem v Praze 2, Vinohradská 938/37, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 48910660, zastoupené Mgr. Ing. Markem Švehlíkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Purkyňova 74/2, PSČ 110 00, o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 2 Nc 4779/2022, o dovolání NEWTON Technologies, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 12. 2023, č. j. 14 Cmo 173/2023-63, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení 1. Navrhovatelka se návrhem na zahájení řízení doručeným soudu prvního stupně 8. 10. 2022 domáhá, aby soud jmenoval znalce pro přezkum zprávy o vztazích společnosti NEWTON Technologies, a. s. (dále jen „společnost“) za roky 2020 a 2021 a jako znalce navrhla Pražskou znaleckou kancelář, s. r. o. (dále jen „znalec“). b) Řízení před soudem prvního stupně 2. Městský soud v Praze usnesením ze dne 22. 6. 2023, č. j. 2 Nc 4779/2022-32, jmenoval znalce pro přezkum zprávy o vztazích (výrok I.), uložil společnosti povinnost poskytnout znalci potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení a o soudním poplatku (výroky III. a IV.). 3. Šlo přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. První usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. 11. 2022, č. j. 2 Nc 4779/2022-10 (dále jen „dřívější rozhodnutí“), kterým soud vyloučil k samostatnému projednání návrh na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích za rok 2021 (výrok I.), zastavil řízení ohledně jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích za rok 2020 (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.) a o soudním poplatku (výrok IV.), Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 9. 5. 2023, č. j. 14 Cmo 12/2023-26, ve výrocích II., III. a IV. zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 4. Soud prvního stupně uvedl, že navrhovatelka podala návrh na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích dne 8. 10. 2022, neboť má za to, že zpráva nebyla vypracována v zákonné lhůtě, nebyla vypracována úplně a má pochybnosti o její pravdivosti. Jelikož nerozhodl o návrhu do patnácti dnů ode dne jeho doručení, podle názoru soudu nastala fikce schválení navrženého znalce soudem ve smyslu § 86 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále též jen „z. o. k.“). c) Odvolací řízení 5. K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích II. a IV. a ve výroku I. je potvrdil „ve správném znění“ tak, že znalce jmenoval „v situaci, kdy nastala zákonem předvídaná fikce schválení navrhovatelkou navrženého znalce“ (první výrok), ve výroku III. je změnil tak, že výše náhrady nákladů řízení činí 10.438 Kč, „jinak je potvrdil“ (druhý výrok), a rozhodl o nákladech řízení (třetí a čtvrtý výrok). 6. Odvolací soud provedl dokazování a zjistil, že: 1) Navrhovatelka je vlastníkem 60 kusů zaknihovaných akcií společnosti na jméno o jmenovité hodnotě 10.000 Kč. 2) V době podání návrhu činil základní kapitál společnosti částku 2.000.000 Kč. 3) Zpráva o vztazích za rok 2020 byla vypracována 30. 3. 2021 a do sbírky listin byla založena 30. 9. 2020 (správně 2022; dále jen „původní zpráva“). Poté dne 4. 4. 2023 a posléze 13. 9. 2023 byla do sbírky listin založeno její doplnění (první datované 15. 3. 2023, druhé 31. 8. 2023; dále též „doplněná zpráva“). 7. Odvolací soud nejprve uvedl, že navrhovatelka je kvalifikovanou akcionářkou společnosti oprávněnou podat návrh na jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích a návrh podala včas. 8. Následně posuzoval, zda byl úkol znalce v rozhodnutí soudu prvního stupně dostatečně vymezen, a shledal, že byl vymezen „standardně, přezkoumatelným způsobem a v souladu s rozhodovací praxí běžnou v těchto řízeních“. 9. Poté se odvolací soud zabýval tím, zda navrhovatelkou tvrzené vady zprávy o vztazích odůvodňují jmenování znalce k jejímu přezkoumání. Konstatoval, že z původní zprávy byla zřejmá její neúplnost v popisu vztahů mezi propojenými osobami, v přehledu smluv byly uvedeny pouze dvě smlouvy uzavřené mezi propojenými osobami bez jakéhokoliv bližšího popisu a s pouhým konstatováním, že „společnosti nevznikla újma a plnění byla sjednána v cenách obvyklých a uzavřené smlouvy přináší ovládané společnosti pouze výhody, nevýhody nejsou a rizika jsou minimální“. 10. Ani doplněná zpráva o vztazích podle odvolacího soudu nevyhovuje požadavkům judikatury na obsah zprávy o vztazích (k tomu odvolací soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 192/2018, ze dne 30. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2515/2020, a ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 451/2020). Je tomu tak proto, že dostatečným způsobem nevymezuje obsah vzájemných smluv uzavřených v rozhodném období, údaje ve zprávě nejsou zcela srozumitelné, ani dostatečně konkrétní, když jsou toliko obecné a bez potřebné vypovídající hodnoty. Ani doplněná zpráva tudíž nemůže plnit svůj hlavní účel, jímž je umožnit menšinovým akcionářům posoudit, zda společnosti vznikla újma, a poskytnout jim informace potřebné pro (případné) uplatňování jejich práv. 11. Závěrem odvolací soud připomenul, že účelem řízení o jmenování znalce k přezkoumání zprávy o vztazích není samotný přezkum zprávy, nýbrž pouze zjištění důvodů pro jmenování nezávislé a nestranné osoby k jejímu posouzení, k čemuž odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3887/2008, a usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 1. 2013, sp. zn. II. ÚS 149/10. Teprve až znalcem zjištěné případné nedostatky zprávy mohou být podkladem k případnému uplatnění nároku na náhradu škody. II. Dovolání a vyjádření k němu 12. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na „otázce“, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, respektive na otázce „míry konkretizace uváděných údajů“, tj. – podle obsahu dovolání – do jaké míry má soud přezkoumávat správnost a určitost zprávy o vztazích v řízení o jmenování znalce, která dosud nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu vyřešena. 13. Dovolatelka namítá, že zpráva o vztazích obsahuje všechny nezbytné údaje. Údaje v ní uvedené považuje za dostatečně konkrétní a jejich rozsah za dostatečný pro posouzení faktické situace dovolatelky a jejích vztahů k dalším osobám uvedeným ve zprávě o vztazích. Smysl a účel zprávy o vztazích má proto za naplněný. 14. Navrhovatelka ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl. III. Přípustnost dovolání 15. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. 16. Dovolání není přípustné v části, v níž dovolatelka uvádí, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Argument, podle kterého se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, totiž může být způsobilým vymezením přípustnosti dovolání ve smyslu § 241a odst. 2 o. s. ř., jen je-li z dovolání patrno, o kterou právní otázku jde a od které „ustálené rozhodovací praxe“ dovolacího soudu se odvolací soud při jejím řešení odchýlil (srov. shodně usnesení Nejvyššího sou