§ 382 zákon o obchodních korporacích – Rozhodnutí valné hromady o nuceném přechodu akcií
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 382 ZOK stanovuje, že k rozhodnutí valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře je potřeba souhlas alespoň 90 % hlasů všech vlastníků akcií a že o tomto rozhodnutí se pořizuje veřejná listina se znaleckým posudkem nebo zdůvodněním výše protiplnění. (§ 382 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář, vlastník
- Částka nebo sazba (odst. 1): „K přijetí rozhodnutí valné hromady je potřebný souhlas alespoň 90 % hlasů všech vlastníků akcií, přičemž vlastníci akcií, s nimiž není spojeno…“
- Odkazuje na: § 376
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) K přijetí rozhodnutí valné hromady je potřebný souhlas alespoň 90 % hlasů všech vlastníků akcií, přičemž vlastníci akcií, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje veřejná listina, jejíž přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích nebo zdůvodnění výše protiplnění.
(2) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře, výši protiplnění určenou podle § 376 odst. 1 a lhůtu pro jeho poskytnutí.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pro schválení rozhodnutí o přechodu akcií na hlavního akcionáře je nutný velmi vysoký souhlas, a to 90 % všech hlasů, přičemž hlasovat mohou i vlastníci akcií bez hlasovacího práva a hlavní akcionář.
- Rozhodnutí valné hromady musí být zaznamenáno ve formě veřejné listiny (např. notářského zápisu), ke které je přiložen znalecký posudek o výši protiplnění nebo zdůvodnění této výše.
- Usnesení valné hromady musí jasně určit hlavního akcionáře, stanovit výši protiplnění podle § 376 odst. 1 ZOK a uvést lhůtu pro jeho poskytnutí.
Na co si dát pozor
- Vysoká hranice 90 % hlasů všech vlastníků akcií znamená, že k prosazení tohoto rozhodnutí je potřeba široká podpora.
- Je nezbytné zajistit řádné vypracování znaleckého posudku nebo zdůvodnění výše protiplnění, neboť je součástí veřejné listiny.
- Při formulaci usnesení valné hromady je nutné dbát na přesné určení všech náležitostí, zejména hlavního akcionáře, výše protiplnění a lhůty pro jeho poskytnutí.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.