§ 376 zákon o obchodních korporacích – Právo na peněžní protiplnění
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 376 ZOK stanoví, že vlastníci účastnických cenných papírů mají právo na peněžní protiplnění, jehož výši určí valná hromada, přičemž hlavní akcionář musí tuto výši doložit znaleckým posudkem nebo ji zdůvodnit. Hlavní akcionář, který chce získat všechny ostatní cenné papíry (tzv. squeeze-out), musí ostatním akcionářům zaplatit peněžní protiplnění. (§ 376 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář, Česká národní banka
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Posudek nesmí být ke dni doručení žádosti podle § 375 starší než 3 měsíce.“
- Odkazuje na: § 391, § 375
- Judikatura: na § 376 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Vlastníci účastnických cenných papírů mají právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada. Hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem nebo jej odůvodní podle § 391 odst. 1. Posudek nesmí být ke dni doručení žádosti podle § 375 starší než 3 měsíce.
(2) Společně se žádostí podle § 375 doručí hlavní akcionář společnosti zdůvodnění výše protiplnění nebo znalecký posudek a rozhodnutí České národní banky podle § 391, vyžaduje-li se.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Hlavní akcionář, který chce získat všechny ostatní cenné papíry (tzv. squeeze-out), musí ostatním akcionářům zaplatit peněžní protiplnění.
- Výše tohoto protiplnění musí být přiměřená a je určena valnou hromadou.
- Přiměřenost protiplnění musí hlavní akcionář doložit znaleckým posudkem, který nesmí být starší než 3 měsíce ke dni doručení žádosti o svolání valné hromady, nebo ji zdůvodnit podle § 391 odst. 1 ZOK.
- Společně s žádostí o svolání valné hromady musí hlavní akcionář společnosti doručit zdůvodnění výše protiplnění nebo znalecký posudek a případně i rozhodnutí České národní banky.
Na co si dát pozor
- Znalecký posudek pro doložení přiměřenosti protiplnění má omezenou platnost – nesmí být starší než 3 měsíce.
- Hlavní akcionář musí doručit zdůvodnění nebo posudek společnosti společně s žádostí o svolání valné hromady.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 376
Jak soudy aplikují § 376
… soudu prvního stupně 9. 1. 2018) domáhal, aby soud uložil žalované zaplatit mu 43.070 Kč. Podáním (doručeným soudu prvního stupně 5. 4. 2019) „rozšířil“ žalobní návrh o nárok ve výši 16.567,50 Kč. Celkem se tak žalobce po žalované domáhá zaplacení částky 59.637,50 Kč z titulu protiplnění za nucený přechod akcií podle § 376 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích). [2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 23. 5. 2019, č. j. 79 Cm 7/2018-47, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl náhradě nákladů …
Právní otázkou pak je právně zakotvený cíl [nyní § 376 a 390 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - přiměřenost protiplnění], skutkovou otázkou jsou skutečnosti hodnocené znalcem při oceňování podniku za použití některé z uznávaných oceňovacích metod, odbornou otázku pak bude představovat jejich zhodnocení.
Právní otázky
Související
§ 15b Daňová podpora produktu spoření na stáří (Zákon České národní rady o daních z příj)§ 4 Osvobození od daně (Zákon České národní rady o daních z příj)§ 183i Právo výkupu účastnických cenných papírů (Obchodní zákoník)§ 15b Daňová podpora produktu spoření na stáří (Zákon, kterým se mění některé zákony v s)§ 2a (Zákon, kterým se mění zákon č. 240/2013 )