§ 393 zákon o obchodních korporacích – Přiměřenost protiplnění při nabídce převzetí
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Tento paragraf stanoví, že pokud hlavní akcionář nabyl akcie v rámci povinné nebo dobrovolné nabídky převzetí, považuje se protiplnění z této nabídky za přiměřené pro účely vytěsnění menšinových akcionářů, ale pouze pokud hlavní akcionář uplatní právo na vytěsnění do tří měsíců od konce lhůty nabídky převzetí. (§ 393 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Neuplatnil-li hlavní akcionář právo podle § 375 do 3 měsíců od konce lhůty závaznosti nabídky převzetí, odstavce 1 a 2 se nepoužijí.“
- Odkazuje na: § 375
- Judikatura: na § 393 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Nabyl-li hlavní akcionář akcie podle § 375 v důsledku povinné nabídky převzetí, platí, že protiplnění podle takové povinné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným.
(2) Nabyl-li hlavní akcionář v důsledku dobrovolné nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí akcie podle § 375, na které se dobrovolná nabídka vztahovala, platí, že protiplnění podle takové dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným.
(3) Neuplatnil-li hlavní akcionář právo podle § 375 do 3 měsíců od konce lhůty závaznosti nabídky převzetí, odstavce 1 a 2 se nepoužijí.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud hlavní akcionář koupil akcie v rámci nabídky převzetí, nemusí se v případě následného vytěsnění menšinových akcionářů prokazovat přiměřenost protiplnění novým znaleckým posudkem, protože se má za to, že protiplnění z nabídky převzetí je přiměřené.
- Toto zjednodušení platí jak pro povinné, tak pro dobrovolné nabídky převzetí.
- Ustanovení se vztahuje na situace, kdy hlavní akcionář uplatňuje právo na vytěsnění menšinových akcionářů (podle § 375 ZOK).
Na co si dát pozor
- Hlavní akcionář musí uplatnit právo na vytěsnění menšinových akcionářů do 3 měsíců od konce lhůty závaznosti nabídky převzetí. Pokud tuto lhůtu propásne, ustanovení o automatické přiměřenosti protiplnění se nepoužijí a bude muset přiměřenost protiplnění prokazovat jiným způsobem (např. znaleckým posudkem).
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 393
Jak soudy aplikují § 393
Tomu také odpovídá právní úprava účinná od 1. dubna 2008 (srov. zejména § 183n odst. 3 obch. zák. a s účinností od 1. ledna 2014 § 393 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích).
Právní otázky
Související
§ 183a Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnickýc (Obchodní zákoník)