27 Cdo 1141/2020 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1141/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 5. 2021 Spisová značka:27 Cdo 1141/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.1141.2020.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Banky Usnesení valné hromady (zdánlivost) [ Valná hromada ] Veřejný pořádek (o. z.) Dotčené předpisy:§ 20a odst. 3 předpisu č. 21/1991 Sb. ve znění do 30.09.2020 § 20a odst. 5 předpisu č. 21/1991 Sb. ve znění do 30.09.2020 § 45 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 245 o. z. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:3. 8. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1141/2020-186 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Ivo Waldera v právní věci navrhovatelky J. L., jako likvidátorky E. b., v likvidaci, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Alexandrem Césarem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 00, za účasti E. b., v likvidaci, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Viktorem Chytkou, advokátem, se sídlem v Brně, Čechyňská 419/14, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 136/2016, o dovoláních E. b., v likvidaci, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 6. 2019, č. j. 14 Cmo 89/2019-134, takto: I. Řízení o dovolání doručeném Nejvyššímu soudu dne 26. 8. 2019 v 15:14:34 hodin se zastavuje. II. Dovolání doručené Městskému soudu v Praze dne 26. 8. 2019 v 16:18:20 hodin se zamítá. III. E. b., v likvidaci je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce navrhovatelky. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Navrhovatelka se svým návrhem (doručeným soudu prvního stupně 2. 12. 2016) domáhá, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady E. b., v likvidaci (dále také jen „banka“), konané dne 14. 11. 2016, kterým byl změněn článek 3 stanov banky tak, že zní: „Sídlem banky je Brno“ a kterým byly stanovy banky doplněny o článek 6a „Předmět činnosti banky“, jenž zní: „Předmětem činnosti Banky je správa vlastního majetku“ (dále jen „usnesení valné hromady banky“). [2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 10. 1. 2019, č. j. 79 Cm 136/2016-101, rozhodl tak, že usnesení valné hromady banky „není usnesením valné hromady“ (výrok I.) a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Rozhodnutím České národní Banky (dále jen „ČNB“) ze dne 16. 8. 2016, č. j. 2016/96256/570, byla bance odňata bankovní licence [podle § 34 odst. 2 písm. b) a § 34 odst. 2 písm. f) zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění účinném do 30. 9. 2020; dále jen „zákon o bankách“]. Rozhodnutí ČNB bylo potvrzeno rozhodnutím bankovní rady ČNB o rozkladu ze dne 20. 10. 2016, č. j. 2016/122740/CNB/110. Obě rozhodnutí nabyla právní moci dne 24. 10. 2016. 2) Usnesením ze dne 24. 10. 2016, č. j. 83 Cm 2372/2016-6, Městský soud v Praze (mimo jiné) zrušil banku s likvidací, jmenoval navrhovatelku likvidátorkou banky a vyslovil předběžnou vykonatelnost rozhodnutí. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 4. 1. 2018, č. j. 7 Cmo 539/2016-277, usnesení soudu prvního stupně potvrdil. 3) Dne 8. 11. 2016 zaslala banka (zastoupená advokátem Mgr. Petrem Říhou, jemuž plnou moc udělili členové představenstva banky) ČNB za účelem splnění podmínky pro konání valné hromady svolané na 14. 11. 2016 (podle § 20a zákona o bankách) výpis všech akcionářů a správců z emise akcií banky (dále jen „výpisu z emise akcií banky“) a požádala ČNB o schválení seznamu akcionářů, případně o vyjádření k výpisu. 4) Zprávou ze dne 11. 11. 2016 ČNB sdělila bance, že za banku je oprávněna jednat výlučně navrhovatelka, jako její likvidátorka, a že se k žádosti o schválení výpisu z emise akcií banky – podané „osobou, která není oprávněna za banku jednat“ – nebude vyjadřovat. 5) Notářským zápisem ze dne 14. 11. 2016, zn. NZ 2122/2016, N 1625/2016, notář Mgr. Václav Voda osvědčil zápis z jednání valné hromady banky konané téhož dne a přijetí usnesení valné hromady banky. 6) Usnesením ze dne 19. 3. 2018, č. j. KSBR 33 INS XY, Krajský soud v Brně prohlásil konkurs na majetek banky a ustanovil navrhovatelku insolvenční správkyní. [4] Soud prvního stupně nejprve uvedl, že v projednávané věci „byl povinen vycházet“ ze závěrů přijatých v usneseních Městského soudu v Praze sp. zn. 83 Cm 2372/2016 a Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 539/2016, „o zrušení banky a následném jmenování navrhovatelky likvidátorkou“. V opačném případě by podle něj „byla porušena ústavou zaručená obecná pravidla respektování soudních rozhodnutí (…)“. [5] Z tohoto důvodu soud citoval usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 539/2016, podle něhož „Banka, jíž byla odňata licence a ohledně níž bylo ČNB navrženo její zrušení s likvidací dle § 36 odst. 1 zákona o bankách, nemůže provozovat žádné jiné činnosti než činnosti směřující k její likvidaci – faktické ve smyslu ustanovení zákona o bankách, jakož i formální ve smyslu § 187 a násl. občanského zákoníku. Rozhodnutí valné hromady o změně stanov učiněné v rozporu s kogentním požadavkem zákona zakazujícím bance po odnětí licence provozovat bankovní i další činnosti lze tak interpretovat jako rozhodnutí učiněné v rozporu s kogentním ustanovením zákona, pročež se na ně hledí, jako by nebylo přijato. K této zdánlivosti rozhodnutí valné hromady je oprávněn soud přihlédnout kdykoli, v jakémkoli řízení.“ [6] Vycházeje z názoru, že banka, jíž byla odňata licence a jež vstoupila do likvidace, je ve smyslu § 35 odst. 2 zákona o bankách „stále bankou“, dospěl soud k závěru, podle něhož „když banka ignorovala výše uvedená donucovací ustanovení speciálního zákona“, tj. § 16 odst. 2, § 20a odst. 3 a 5 a § 35 odst. 2 zákona o bankách, „jednala contra legem, a proto se na usnesení její valné hromady hledí, jako by nebylo přijato“. [7] K odvolání banky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 6. 2019, č. j. 14 Cmo 89/2019-134, usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [8] K námitce banky odvolací soud nejprve přisvědčil jejímu názoru, že prohlášením konkurzu na její majetek nezanikla plná moc udělená v projednávané věci advokátu JUDr. Viktoru Chytkovi, a konstatoval, že na jednání před soudem prvního stupně konaném 10. 1. 2016 (správně 10. 1. 2019), byla banka řádně zastoupena Mgr. Evou Veltrubskou (která jednala v substituci za advokáta banky), a „nebylo tak porušeno její právo na spravedlivý proces“. [9] Ve vztahu k oprávnění navrhovatelky podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady banky odvolací soud dovodil, že jelikož byla navrhovatelka jmenována likvidátorkou banky a návrh na prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady banky byl podán dne 2. 12. 2016, je navrhovatelka „při zachování lhůty“ podle § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), aktivně věcně legitimovanou osobou podle § 428 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“]. [10] K výkladu § 35 odst. 2 zákona o bankách odvolací soud vysvětlil, že po odnětí licence banka „de facto vstupuje do likvidace a musí směrovat k ukončení svojí dosavadní činnosti, novou vykonávat nesmí, a ve výsledku tak míří i k ukončení své právní existence“. A dodal, že „smyslem této úpravy je, aby byl nad bankou po odnětí licence ještě vykonáván ze strany ČNB dohled do úplného vypořádání jejích pohledávek a závazků (dluhů) vzniklých z bankovních činností za dobu existence její licence, a mohly tak být nadále tímto způsobem chráněny zájmy stability bankovního systému i společné zájmy klientů banky“. [11] Odvolací soud dospěl k závěru, že banka v rozporu s § 16 odst. 2 zákona o bankách neinformovala ČNB o zamýšlených změnách stanov, a odmítl argumentaci banky, podle níž postup podle § 16 odst. 2 zákona o bankách nebyl možný proto, že změna stanov nebyla před konáním valné hromady „avizována“ a teprve na valné hromadě byl podle § 408 odst. 3 z. o. k. její program doplněn o změny stanov. Takový postup označil soud za „obcházení § 16 odst. 2 zákona o bankách“. [12] V projednávané věci dle odvolacího soudu rozhodla valná hromada o změně stanov tak, že jedinou činností banky bude správa vlastního majetku – „zřejmě ve snaze udržet banku i po té, kdy jí byla odňata bankovní licence“. Tím podle něj jednala v rozporu s kogentním § 35 odst. 2 zákona o bankách, podle něhož po odnětí bankovní licence „nesmí banka vykonávat