27 Cdo 927/2020 — Nejvyšší soud

27 Cdo 927/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:14. 10. 2020 Spisová značka:27 Cdo 927/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.927.2020.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akciová společnost Valná hromada Dotčené předpisy:§ 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. § 348 předpisu č. 90/2012Sb. § 424 předpisu č. 90/2012Sb. § 407 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:29. 12. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 927/2020-231 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele V. L., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Tomášem Ficnerem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Karlových Varech, Moskevská 947/12, PSČ 360 01, za účasti B. - l., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Martinem Vovsíkem, advokátem, se sídlem v Plzni, Malá 43/6, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 115/2016, o dovolání B.- l. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2019, č. j. 14 Cmo 201/2018-189, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2019, č. j. 14 Cmo 201/2018-189, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 27. 3. 2018, č. j. 49 Cm 115/2016-147, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti B.- l. (dále též jen „společnost“) konané dne 30. 6. 2016, kterým byla schválena zpráva představenstva o hospodaření a stavu majetku společnosti včetně roční účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015 a zpráva o vztazích (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Dne 30. 6. 2016 se konalo zasedání valné hromady společnosti, jehož se účastnil (jako akcionář) i navrhovatel (jeho zástupce). 2) Podle pozvánky na zasedání valné hromady byla na pořadu jednání (mimo jiné) „zpráva představenstva o hospodaření a stavu majetku společnosti včetně roční účetní závěrky a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2015 a zpráva o vztazích“. 3) Představenstvo navrhlo „schválit rozdělení zisku ve výši 3.756.489,65 Kč tak, že na dividendy bude vyplaceno 2.512.050 Kč, na tantiémy 380.000 Kč a nerozdělený zisk 864.439,65 Kč“. Zástupce navrhovatele přednesl protinávrh, podle něhož by akcionářům byla vyplacena dividenda 700 Kč na akcii, nikoliv jen 50 Kč na akcii a dále vznesl dotaz, proč dividendy zůstávají na stejné úrovni a proč tantiémy rostou. 4) Valná hromada schválila návrh představenstva; pro jeho přijetí bylo odevzdáno 75,33 % hlasů účastnících se akcionářů, proti pak 24,67 % hlasů. 5) Navrhovatel vznesl proti přijatému usnesení protest, v němž uvedl, že „podíl na zisku vyplácený na akcii je nízký, protože hospodářská situace společnosti umožňuje vyšší výplatu“, a poukázal na nepoměr s tantiémami, jejichž výše narostla, zatímco výše dividend zůstala stejná. 6) Společnost měla na účtu nerozděleného zisku za předchozí účetní období 233.472.000 Kč. [3] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně předně zdůraznil, že na pořadu jednání valné hromady bylo rozdělení zisku za rok 2015 ve výši 3.750.000 Kč, nikoliv (také) rozdělení zisku na účtu nerozděleného zisku z minulých let. Protest navrhovatele byl ve skutečnosti toliko projevem „jiného hodnotícího názoru“ na výši dividendy, který byl „valnou hromadou jednoznačně přehlasován“. Navrhovatel v protestu nenamítal nedodržení procedur před hlasováním, zejména pak nedostatečné odůvodnění návrhu představenstva, ani porušení stanov či zákona. [4] O protinávrhu navrhovatele nemohla valná hromada rozhodnout, neboť by tím mnohonásobně překročila zisk, vytvořený v roce 2015. Rozdělení zisku z minulých let přitom nebylo na pořadu jednání valné hromady. [5] Nárůst tantiém o necelých 10 % soud prvního stupně považoval za přiměřený; celkem bylo na tantiémách přiznáno členům orgánů 380.000 Kč, což představuje 5.300 Kč na měsíc pro každého člena obou volených orgánů. Právo navrhovatele na podíl na zisku napadeným usnesením dotčeno nebylo. [6] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele ve výroku označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti, konané dne 30. 6. 2016, o rozdělení zisku společnosti za rok 2015 (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [7] Odvolací soud předně zdůraznil, že navrhovatel napadá toliko usnesení o rozdělení zisku, nikoliv již usnesení o schválení účetní závěrky. [8] Odvolací soud doplnil dokazování a vyšel dále z toho, že: 1) V pozvánce na valnou hromadu byl uveden návrh usnesení o rozdělení zisku tak, že na dividendy bude vyplaceno 2.512.050 Kč, na tantiémy 380.000 Kč a na účet nerozděleného zisku 864.439,65 Kč. Uvedený návrh byl odůvodněn takto: „Valná hromada je dle platných právních předpisů a stanov společnosti povinna schválit roční účetní závěrku a rozhodnout o vypořádání hospodářského výsledku. Předložený návrh je v souladu s podnikatelským záměrem společnosti“. 2) Na zasedání valné hromady nebyly sděleny důvody vedoucí k představenstvem navrhovanému rozdělení zisku. [9] Odvolací soud zdůraznil, že z obsahu protestu je zřejmé, v čem navrhovatel spatřuje důvody neplatnosti usnesení o rozdělení zisku. Napadeným usnesením mělo být porušeno jeho právo na podíl na zisku, neboť výše dividend neodpovídá hospodářské situaci společnosti. [10] Poukazuje na § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“] a na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 9/2020“), odvolací soud uzavřel, že důvody, které vedly představenstvo k navrhovanému rozdělení zisku, nejsou vůbec uvedeny v pozvánce na valnou hromadu (což však navrhovatel nenamítal), a nebyly „určitým a srozumitelným způsobem vysvětleny“ ani na zasedání valné hromady. Není proto podle odvolacího soudu zřejmé, z jakého důležitého důvodu byla částka 233.472.000 Kč ponechána na účtu nerozděleného zisku. [11] Absence relevantního zdůvodnění návrhu představenstva na rozdělení zisku představuje porušení zákona, jež může vyústit ve vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. V poměrech projednávané věci k tomuto porušení zákona došlo, v důsledku čehož bylo zasaženo do práva navrhovatele i ostatních akcionářů na podíl na zisku. Odvolací soud neshledal ani důvody pro postup podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). II. Dovolání [12] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), k řešení níže uvedených otázek, při jejichž posouzení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [13] Odvolací soud podle dovolatelky nesprávně a v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu vyřešil následující otázky: 1) Zda bylo na pořadu jednání valné hromady toliko rozdělení zisku za rok 2015, nebo i rozdělení zisku na účtu nerozděleného zisku z minulých let, 2) zda byla splněna podmínka protestu, 3) zda byly dostatečně specifikovány důvody, které vedly k rozdělení zisku způsobem uvedeným v pozvánce na valnou hromadu, a 4) zda bylo na místě aplikovat § 260 o. z. [14] Jde-li o první otázku, dovolatelka – odkazujíc na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2008, sp. zn. 29 Odo 1206/2006 – zdůrazňuje, že na pořadu jednání valné hromady bylo podle pozvánky toliko rozdělení zisku za rok 2015; o rozdělení nerozděleného zisku z minulých let mohla valná hromada rozhodovat toliko za splnění podmínek § 408 odst. 3 z. o. k. Přesto odvolací soud dovolatelce vytknul, že valná hromada nerozhodla o rozdělení nerozděleného zisku z minulých let. [15] Při řešení druhé otázky se odvolací soud odchýlil od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2281/2013. Akcionář je podle dovolatelky oprávněn domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko v rozsahu důvodů, které uvedl ve včas podaném protestu. Navrhovatel ve svém protestu (stejně jako v protinávrhu) vycházel z nesprávného úsudku, že na pořadu jednání valné hromady je i rozdělení nerozděleného zisku z minulých let. Protestem tak byla namítána domnělá (neexistující) nezákonnost. Důvody