§ 451 zákon o obchodních korporacích – Zákaz konkurence
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 451 ZOK stanovuje, že člen dozorčí rady nesmí konkurovat společnosti, pro kterou vykonává funkci, a to jak přímým podnikáním, tak i zprostředkováním obchodů pro jiné nebo účastí v konkurenčních společnostech. Člen dozorčí rady nesmí podnikat v oboru, ve kterém podniká společnost, ani pro jiné osoby, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro někoho jiného. (§ 451 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Zákaz konkurence
- Týká se: společník
- Judikatura: na § 451 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.
(2) Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern.
(3) Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.
(4) Stanovy mohou upravit zákaz konkurence odchylně od odstavců 1 až 3.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Člen dozorčí rady nesmí podnikat v oboru, ve kterém podniká společnost, ani pro jiné osoby, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro někoho jiného.
- Člen dozorčí rady nesmí být ve vedení (např. jako člen statutárního orgánu) jiné firmy, která má stejný nebo podobný předmět činnosti, pokud se nejedná o společnosti v rámci jednoho koncernu.
- Člen dozorčí rady se nesmí podílet na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba, pokud má tato korporace stejný nebo podobný předmět činnosti.
- Stanovy společnosti mohou pravidla zákazu konkurence upravit odlišně, tedy buď je zpřísnit, nebo naopak povolit některé činnosti, které by jinak byly zakázané.
Na co si dát pozor
- Je důležité si ověřit stanovy společnosti, protože ty mohou zákaz konkurence upravit jinak, než jak je uvedeno v zákoně.
- Porušení zákazu konkurence může mít pro člena dozorčí rady právní důsledky.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 451
Jak soudy aplikují § 451
Účast M. J., P. K. a M. V. na valné hromadě nebyla nutná, neboť těmto osobám byl usneseními valné hromady konané dne 30. 6. 2014 pozastaven výkon funkce po dobu, po kterou budou porušovat zákaz konkurence podle § 441, resp. § 451 z. o. k. Soud přisvědčil navrhovatelce v tom, že valná hromada byla svolána v rozporu se stanovami, neboť pozvánka nebyla uveřejněna v Hospodářských novinách a v Obchodním věstníku.
Ohledně účasti odvolávaných členů představenstva a dozorčí rady na valné hromadě konstatoval, že nebyla nutná, neboť těmto osobám byl již dřívějšími usneseními valné hromady pozastaven výkon funkce po dobu, po kterou budou porušovat zákaz konkurence podle § 441, resp. § 451 zákona o obchodních korporacích.
Právní otázky
Související
§ 83 Zákaz konkurence (Zákon o státní službě)§ 84 Zákaz konkurence (Obchodní zákoník)§ 249 Zákaz konkurence (Obchodní zákoník)§ 65 Zákaz konkurence (Obchodní zákoník)§ 24 Zákaz konkurence (Zákon o veřejných kulturních institucích)