III.ÚS 847/20 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 847/20 ze dne 12. 5. 2020   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Zemánka (soudce zpravodaje) a soudců Radovana Suchánka a Vojtěcha Šimíčka o ústavní stížnosti obchodní korporace Hollandsche IRS B. V., sídlem Wijnhaven 3 D, Rotterdam, Nizozemské království, zastoupené Mgr. Ing. Jiřím Šimečkem, LL. M., advokátem, sídlem Pařížská 204/21, Praha 1 - Staré Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2019 č. j. 27 Cdo 787/2018-374, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. září 2017 č. j. 14 Cmo 122/2016-344 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. listopadu 2015 č. j. 74 Cm 76/2015-298, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní korporace ČKD Kutná Hora, a. s., sídlem Karlov 197, Kutná Hora, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno její právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), resp. právo na spravedlivý proces podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), jakož i právo na ochranu vlastnictví podle čl. 11 odst. 1 Listiny. 2. Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") usnesením ze dne 18. 11. 2015 č. j. 74 Cm 76/2015-298 výrokem I. zamítl návrh stěžovatelky (navrhovatelky) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedlejší účastnice řízení, kterou svolalo její představenstvo na žádost většinové akcionářky obchodní korporace INTEGRATED-CASTING COMPANY LIMITED, a do jejíhož programu byl zařazen mj. bod 7, podle něhož byli odvoláni z funkcí dva členové představenstva a jeden člen dozorčí rady; dále rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Městský soud se při posuzování platnosti usnesení valné hromady věcně zabýval pouze důvody uplatněnými stěžovatelkou v protestu č. 1. S odkazem na § 367 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, dospěl k závěru, že zkrácená lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu byla dodržena. Ohledně účasti odvolávaných členů představenstva a dozorčí rady na valné hromadě konstatoval, že nebyla nutná, neboť těmto osobám byl již dřívějšími usneseními valné hromady pozastaven výkon funkce po dobu, po kterou budou porušovat zákaz konkurence podle § 441, resp. § 451 zákona o obchodních korporacích. Městský soud se nemohl zabývat námitkami stěžovatelky spočívajícími v tom, že pozvánka postrádala označení, zda jde o řádnou nebo mimořádnou valnou hromadu, a že nebyl dostatečně zdůvodněn bod 7 pořadu valné hromady, neboť tyto námitky stěžovatelka poprvé uvedla až v návrhu na zahájení řízení a nikoliv již na valné hromadě v podobě protestu. Další protesty (č. 4, 5 a 6) vyhodnotil městský soud jako neurčité, neboť stěžovatelka v nich neuvedla konkrétní skutečnosti odůvodňující jejich neplatnost, ale pouze vyjmenovala důvody neplatnosti, jak jsou obecně vymezeny v § 428 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, resp. v § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obč. zák."). 3. K odvolání stěžovatelky Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") usnesením ze dne 27. 9. 2017 č. j. 14 Cmo 122/2016-344 změnil rozhodnutí městského soudu tak, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti nevyslovil (výrok první), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok druhý). Vrchní soud dospěl k závěru, podle něhož z § 424 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, vyplývá, že akcionář se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti jen tehdy, byl-li proti usnesení valné hromady podán protest. Protest musí přitom být včasný, srozumitelný a určitý. S odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 5. 2011 sp. zn. 29 Cdo 65/2010 vrchní soud uvedl, že požadavek určitosti protestu je splněn, jestliže v něm akcionář srozumitelně popíše skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti usnesení valné hromady. Pouhý obecný odkaz na rozpor usnesení s právními předpisy, stanovami či dobrými mravy, jak rámcově vymezuje § 428 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, konkretizaci zmíněných skutkových okolností neobsahuje. Vrchní soud ve shodě s městským soudem dospěl k závěru, že při svolání valné hromady sice došlo k porušení stanov tím, že pozvánka nebyla uveřejněna v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách, avšak vzhledem k tomu, že se valné hromady zúčastnily obě akcionářky (tedy i stěžovatelka), nebylo namístě vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, nýbrž bylo třeba aplikovat § 260 odst. 1 obč. zák. 4. Následné dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud usnesením ze dne 17. 12. 2019 č. j. 27 Cdo 787/2018-374 zamítl. Dovolání připustil k řešení obou stěžovatelkou nastolených otázek hmotného práva (k podání protestu jako nezbytné podmínce pro dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti akcionářem a k výkladu § 260 odst. 1 obč. zák.), které dosud nebyly v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu v daných souvislostech řešeny. Ohledně první otázky Nejvyšší soud uvedl, že není pochyb o tom, že důvody pro neplatnost usnesení valné hromady, které stěžovatelka poprvé uvedla až v návrhu na zahájení řízení a které spočívají v tom, že pozvánka na valnou hromadu měla postrádat označení, zda jde o řádnou nebo mimořádnou valnou hromadu, a že nebyl dostatečně zdůvodněn bod 7 pořadu valné hromady týkající se odvolání členů představenstva a dozorčí rady, mohla zjistit již na valné hromadě. Neuvedla-li je v podaném protestu, nemůže se z těchto důvodů domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Ohledně druhé otázky Nejvyšší soud konstatoval, že účel právní úpravy svolání valné hromady byl zcela naplněn, a to přesto, že vedlejší účastnice řízení akcionářům oznámila pozvánku částečně jiným způsobem, než jak předvídají stanovy. K tomu doplnil, že má-li obchodní korporace toliko dva akcionáře a doručila-li těmto akcionářům pozvánku (vedle uveřejnění na svých internetových stránkách) včas v listinné podobě, poskytla akcionářům dokonce vyšší míru ochrany jejich práva účastnit se jednání valné hromady, než jakou vyžadují stanovy. Za těchto okolností nemělo nedodržení stanov (jde-li o způsob oznámení pozvánky na valnou hromadu) žádné negativní právní následky, natož aby šlo o následky závažné. Nejvyšší soud uzavřel, že závěr vrchního soudu, podle něhož bylo namístě v souladu s § 260 odst. 1 obč. zák. nevyslovit neplatnost napadených usnesení valné hromady z důvodu absence závažných právních následků, byl správný. II. Argumentace stěžovatelky 5. Stěžovatelka v ústavní stížnosti namítá porušení svých shora uvedených ústavně zaručených práv. Nejprve rekapituluje průběh dosavadního řízení. Stěžovatelka nesouhlasí se závěry, k nimž dospěly obecné soudy, a kterým vytýká, že použily ústavně nekonformní výklad zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku. Domnívá se, že judikaturu, z níž obecné soudy vycházely, nelze aplikovat na stávající věc, neboť se vztahovala k předchozí právní úpravě. Výklad provedený obecnými soudy považuje za diskriminační, znevýhodňující bezdůvodně akcionáře přítomné na valné hromadě oproti ostatním osobám tím, že musí vedle vzneseného protestu okamžitě vymezit meze přezkumu napadeného usnesení. Uvádí, že požadavek na přesné obsahové, resp. skutkové vymezení důvodu protestu nemá oporu v zákoně a nepřípustně zatěžuje přítomné akcionáře. 6. Stěžovatelka nesouhlasí ani se závěrem, že bylo v dané věci namístě podle § 260 odst. 1 obč. zák. nevyslovit neplatnost usnesení valné hromady, neboť podle obecných soudů přijetím těchto rozhodnutí nevznikly závažné právní následky a současně nevyslovení neplatnosti bylo v zájmu vedlejší účastnice řízení. Vyslovuje přesvědčení, že porušení právních předpisů, resp. stanov, spočívající zejména v absenci zdůvodnění rozhodnutí valné hromady na pozvánce, mělo závažné právní následky, neboť neumožnilo stěžovatelce řádně učinit rozhodnutí o tom, jak hlasovat. Stěžovatelka konečně namítá, že obecné soudy jí jako menšinové akcionářce odepřely ochranu před neplatně přijatými rozhodnutími valné hromady. Odvoláním zástupců stěžovatelky z funkcí v představenstvu a dozorčí radě dostala většinová akcionářka vedlejší účastnici řízení pod svoji kontrolu a umožnila tak vyvádění majetku, což poškozuje vlastnické právo stěžovatelky. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 7. Ústavní soud posoudil ústavní stížnost a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána soudní rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný; stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až § 31 zákona č