27 Cdo 787/2018 — Nejvyšší soud

27 Cdo 787/2018 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:17. 12. 2019 Spisová značka:27 Cdo 787/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.787.2018.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Valná hromada Akciová společnost Dotčené předpisy:§ 424 odst. 1 předpisu č. 90/2012Sb. § 428 odst. 1 předpisu č. 90/2012Sb. § 260 o. z. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:8. 3. 2020 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí III.ÚS 847/20 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 787/2018-374 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Hollandsche IRS B. V., se sídlem v Rotterdamu, Wijnhaven 3 D, 3011WG, Nizozemské království, registrační číslo 24338244, zastoupené Mgr. Ing. Jiřím Šimečkem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Pařížská 204/21, PSČ 110 00, za účasti Č., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Janem Dziamou, advokátem, se sídlem v Praze 1, U Prašné brány 1078/1, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 76/2015, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 9. 2017, č. j. 14 Cmo 122/2016-344, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 18. 11. 2015, č. j. 74 Cm 76/2015-298, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Č. (dále též jen „společnost“), konané dne 12. 12. 2014 v 9:00 hodin, kterými byli odvoláni z funkcí členů představenstva společnosti M. J. a P. K. a z funkce člena dozorčí rady společnosti M. V. (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Vyšel přitom (mimo jiné) z toho, že: 1) Dne 12. 12. 2014 v 9.00 hodin se konala valná hromada společnosti (dále též jen „valná hromada“), kterou svolalo představenstvo společnosti na žádost kvalifikované akcionářky INTEGRATED-CASTING COMPANY LIMITED (dále též jen „většinová akcionářka“), jež rovněž požádala o zařazení bodu 7 – odvolání členů představenstva a dozorčí rady – do programu členské schůze. 2) Pozvánka na valnou hromadu byla uveřejněna dne 26. 11. 2014 na internetových stránkách společnosti a zaslána oběma akcionářkám společnosti (většinové akcionářce s 65% podílem na základním kapitálu společnosti a navrhovatelce s 35% podílem na základním kapitálu společnosti) na adresy uvedené v seznamu akcionářů, jakož i právnímu zástupci navrhovatelky. 3) Podle notářského zápisu NZ 324/2014, N 351/2014, sepsaného dne 15. 12. 2014 JUDr. Vladimírou Kotrlíkovou, notářkou v Táboře, se obě akcionářky zúčastnily valné hromady. 4) Valná hromada schválila usnesení o odvolání M. J. a P. K. z funkcí členů představenstva společnosti (body 7.1 a 7.2 pořadu valné hromady) a o odvolání M. V. z funkce člena dozorčí rady společnosti (bod 7.3 pořadu valné hromady) [dále též jen „usnesení valné hromady“]. 5) Navrhovatelka podala protest proti „konání valné hromady“ z důvodu nesplnění zákonem stanovených podmínek, zejména, že nebyla dodržena 30denní lhůta ke svolání valné hromady, že pozvánka nebyla publikována v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách a že na valné hromadě nebyli přítomni všichni členové představenstva a dozorčí rady společnosti (dále též jen „protest č. 1“). 6) Navrhovatelka dále podala protest proti usnesením valné hromady z důvodu „neplatnosti usnesení pro rozpor se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy, zejména z důvodu zneužití vlivu ovládající osoby na úkor minoritního akcionáře“ (dále též jen „protesty č. 4, 5 a 6“). 7) Podle článku 11 odst. 2 věty první stanov společnosti představenstvo společnosti uveřejňuje oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady. [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že akcionář se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pouze tehdy, je-li splněna podmínka podání protestu ve smyslu § 424 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“]; obsahem protestu je přitom soud vázán. Navrhovatel se tak může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jen z důvodů v něm uvedených. V protestu uvedené důvody musí být konkrétní, aby se jimi mohl soud zabývat. [4] Soud se nemohl zabývat námitkami navrhovatelky spočívajícími v tom, že pozvánka postrádala označení, zda jde o řádnou nebo mimořádnou valnou hromadu, a že nebyl dostatečně zdůvodněn bod 7 pořadu valné hromady, neboť tyto námitky navrhovatelka poprvé uvedla až v návrhu na zahájení řízení. [5] Co se týká protestů č. 4, 5 a 6, soud dospěl k závěru, podle něhož jsou pro svoji neurčitost zdánlivými právními jednáními podle § 551 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť v nich navrhovatelka pouze vyjmenovává důvody neplatnosti usnesení valné hromady, jak jsou vypočteny v § 428 odst. 1 z. o. k., resp. v § 258 odst. 1 o. z., aniž by uvedla konkrétní skutečnosti odůvodňující jejich neplatnost. [6] Soud se tak při posuzování platnosti usnesení valné hromady zabýval pouze důvody uplatněnými v protestu č. 1. Odkazuje na § 367 odst. 1 z. o. k. soud uvedl, že zkrácená lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu byla dodržena. Účast M. J., P. K. a M. V. na valné hromadě nebyla nutná, neboť těmto osobám byl usneseními valné hromady konané dne 30. 6. 2014 pozastaven výkon funkce po dobu, po kterou budou porušovat zákaz konkurence podle § 441, resp. § 451 z. o. k. Soud přisvědčil navrhovatelce v tom, že valná hromada byla svolána v rozporu se stanovami, neboť pozvánka nebyla uveřejněna v Hospodářských novinách a v Obchodním věstníku. Odkázal však na usnesení ze dne 11. 12. 2007, sp. zn. 29 Odo 816/2006, v němž Nejvyšší soud dovodil, že za situace, kdy se valné hromady zúčastnili všichni společníci, nevysloví soud neplatnost na takové valné hromadě přijatých usnesení jen proto, že valná hromada byla svolána v rozporu se zákonem. [7] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti nevyslovil (výrok první), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok druhý). [8] Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož z „§ 424 odst. 1 z. o. k. vyplývá, že akcionář se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti pravidelně jen tehdy, byl-li proti usnesení valné hromady podán protest. Protest musí být včasný, srozumitelný a určitý“. [9] Vycházeje z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 65/2010, odvolací soud uvedl, že „požadavek určitosti protestu je splněn, jestliže v něm akcionář srozumitelně popíše skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti usnesení valné hromady. Pouhý obecný odkaz na rozpor usnesení s právními předpisy, stanovami či dobrými mravy, jak rámcově vymezuje § 428 odst. 1 z. o. k., konkretizaci zmíněných skutkových okolností neobsahuje“. [10] Jde-li o protesty č. 4, 5 a 6, navrhovatelka v nich podle odvolacího soudu „žádným způsobem nespecifikovala skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti usnesení valné hromady (požadavek právního posouzení protestu na navrhovatelku kladen nebyl a není)“. Odvolací soud se tak ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož protesty č. 4, 5 a 6 nemají žádné právní účinky ve smyslu § 553 o. z. [11] Jde-li o důvody uvedené v protestu č. 1, odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně v tom, že lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu byla zachována. Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož „skutečnost, že pozvánka na valnou hromadu nebyla v rozporu se stanovami uveřejněna v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách, představuje porušení stanov společnosti, ale soud prvního stupně správně dovodil, že v situaci, kdy se valné hromady zúčastnily obě akcionářky společnosti, není namístě z tohoto důvodu vyslovit neplatnost usnesení valné hromady. V takovém případě je totiž namístě v intencích citovaného § 428 odst. 1 z. o. k. aplikovat § 260 odst. 1 o. z., podle něhož soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Obě akcionářky se o konání valné hromady dozvěděly a zúčastnily se jí, žádná z nich netvrdí, že by v