27 Cdo 787/2018 – Nejvyšší soud

27 Cdo 787/2018-374 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Hollandsche IRS B. V., se sídlem v Rotterdamu, Wijnhaven 3 D, 3011WG, Nizozemské království, registrační číslo 24338244, zastoupené Mgr. Ing. Jiřím Šimečkem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Pařížská 204/21, PSČ 110 00, za účasti Č., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Janem Dziamou, advokátem, se sídlem v Praze 1, U Prašné brány 1078/1, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 76/2015, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 9. 2017, č. j. 14 Cmo 122/2016-344, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 18. 11. 2015, č. j. 74 Cm 76/2015-298, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Č. (dále též jen „společnost“), konané dne 12. 12. 2014 v 9:00 hodin, kterými byli odvoláni z funkcí členů představenstva společnosti M. J. a P. K. a z funkce člena dozorčí rady společnosti M. V. (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Vyšel přitom (mimo jiné) z toho, že: 1) Dne 12. 12. 2014 v 9.00 hodin se konala valná hromada společnosti (dále též jen „valná hromada“), kterou svolalo představenstvo společnosti na žádost kvalifikované akcionářky INTEGRATED-CASTING COMPANY LIMITED (dále též jen „většinová akcionářka“), jež rovněž požádala o zařazení bodu 7 – odvolání členů představenstva a dozorčí rady – do programu členské schůze. 2) Pozvánka na valnou hromadu byla uveřejněna dne 26. 11. 2014 na internetových stránkách společnosti a zaslána oběma akcionářkám společnosti (většinové akcionářce s 65% podílem na základním kapitálu společnosti a navrhovatelce s 35% podílem na základním kapitálu společnosti) na adresy uvedené v seznamu akcionářů, jakož i právnímu zástupci navrhovatelky. 3) Podle notářského zápisu NZ 324/2014, N 351/2014, sepsaného dne 15. 12. 2014 JUDr. Vladimírou Kotrlíkovou, notářkou v Táboře, se obě akcionářky zúčastnily valné hromady. 4) Valná hromada schválila usnesení o odvolání M. J. a P. K. z funkcí členů představenstva společnosti (body 7.1 a 7.2 pořadu valné hromady) a o odvolání M. V. z funkce člena dozorčí rady společnosti (bod 7.3 pořadu valné hromady) [dále též jen „usnesení valné hromady“]. 5) Navrhovatelka podala protest proti „konání valné hromady“ z důvodu nesplnění zákonem stanovených podmínek, zejména, že nebyla dodržena 30denní lhůta ke svolání valné hromady, že pozvánka nebyla publikována v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách a že na valné hromadě nebyli přítomni všichni členové představenstva a dozorčí rady společnosti (dále též jen „protest č. 1“). 6) Navrhovatelka dále podala protest proti usnesením valné hromady z důvodu „neplatnosti usnesení pro rozpor se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy, zejména z důvodu zneužití vlivu ovládající osoby na úkor minoritního akcionáře“ (dále též jen „protesty č. 4, 5 a 6“). 7) Podle článku 11 odst. 2 věty první stanov společnosti představenstvo společnosti uveřejňuje oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady. [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že akcionář se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pouze tehdy, je-li splněna podmínka podání protestu ve smyslu § 424 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“]; obsahem protestu je přitom soud vázán. Navrhovatel se tak může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jen z důvodů v něm uvedených. V protestu uvedené důvody musí být konkrétní, aby se jimi mohl soud zabývat. [4] Soud se nemohl zabývat námitkami navrhovatelky spočívajícími v tom, že pozvánka postrádala označení, zda jde o řádnou nebo mimořádnou valnou hromadu, a že nebyl dostatečně zdůvodněn bod 7 pořadu valné hromady, neboť tyto námitky navrhovatelka poprvé uvedla až v návrhu na zahájení řízení. [5] Co se týká protestů č. 4, 5 a 6, soud dospěl k závěru, podle něhož jsou pro svoji neurčitost zdánlivými právními jednáními podle § 551 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť v nich navrhovatelka pouze vyjmenovává důvody neplatnosti usnesení valné hromady, jak jsou vypočteny v § 428 odst. 1 z. o. k., resp. v § 258 odst. 1 o. z., aniž by uvedla konkrétní skutečnosti odůvodňující jejich neplatnost. [6] Soud se tak při posuzování platnosti usnesení valné hromady zabýval pouze důvody uplatněnými v protestu č. 1. Odkazuje na § 367 odst. 1 z. o. k. soud uvedl, že zkrácená lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu byla dodržena. Účast M. J., P. K. a M. V. na valné hromadě nebyla nutná, neboť těmto osobám byl usneseními valné hromady konané dne 30. 6. 2014 pozastaven výkon funkce po dobu, po kterou budou porušovat zákaz konkurence podle § 441, resp. § 451 z. o. k. Soud přisvědčil navrhovatelce v tom, že valná hromada byla svolána v rozporu se stanovami, neboť pozvánka nebyla uveřejněna v Hospodářských novinách a v Obchodním věstníku. Odkázal však na usnesení ze dne 11. 12. 2007, sp. zn. 29 Odo 816/2006, v němž Nejvyšší soud dovodil, že za situace, kdy se valné hromady zúčastnili všichni společníci, nevysloví soud neplatnost na takové valné hromadě přijatých usnesení jen proto, že valná hromada byla svolána v rozporu se zákonem. [7] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti nevyslovil (výrok první), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok druhý). [8] Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož z „§ 424 odst. 1 z. o. k. vyplývá, že akcionář se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti pravidelně jen tehdy, byl-li proti usnesení valné hromady podán protest. Protest musí být včasný, srozumitelný a určitý“. [9] Vycházeje z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 65/2010, odvolací soud uvedl, že „požadavek určitosti protestu je splněn, jestliže v něm akcionář srozumitelně popíše skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti usnesení valné hromady. Pouhý obecný odkaz na rozpor usnesení s právními předpisy, stanovami či dobrými mravy, jak rámcově vymezuje § 428 odst. 1 z. o. k., konkretizaci zmíněných skutkových okolností neobsahuje“. [10] Jde-li o protesty č. 4, 5 a 6, navrhovatelka v nich podle odvolacího soudu „žádným způsobem nespecifikovala skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti usnesení valné hromady (požadavek právního posouzení protestu na navrhovatelku kladen nebyl a není)“. Odvolací soud se tak ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož protesty č. 4, 5 a 6 nemají žádné právní účinky ve smyslu § 553 o. z. [11] Jde-li o důvody uvedené v protestu č. 1, odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně v tom, že lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu byla zachována. Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož „skutečnost, že pozvánka na valnou hromadu nebyla v rozporu se stanovami uveřejněna v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách, představuje porušení stanov společnosti, ale soud prvního stupně správně dovodil, že v situaci, kdy se valné hromady zúčastnily obě akcionářky společnosti, není namístě z tohoto důvodu vyslovit neplatnost usnesení valné hromady. V takovém případě je totiž namístě v intencích citovaného § 428 odst. 1 z. o. k. aplikovat § 260 odst. 1 o. z., podle něhož soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Obě akcionářky se o konání valné hromady dozvěděly a zúčastnily se jí, žádná z nich netvrdí, že by v důsledku tohoto pochybení utrpěla jakoukoliv (tím méně závažnou) újmu na svých akcionářských právech. V zájmu stability poměrů a právní jistoty ve společnosti je v takovémto případě neplatnost rozhodnutí nevyslovit“. [12] Vycházeje z usnesení valné hromady konané dne 30. 6. 2014, kterými byl M. J., P. K. a M. V. pozastaven výkon funkce, odvolací soud uvedl, že členům orgánů s pozastavenou funkcí nezůstává žádná „zbytková působnost“, jejíž součástí by byla povinnost účastnit se valné hromady a podávat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti potřebná pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv. Odkazuje na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007, odvolací soud doplnil, že neúčast členů představenstva na jednání valné hromady může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení val