Co § 49 znamená v praxi?

Pokud kontrolní orgán odmítne dát souhlas nebo zakáže určité jednání statutárního orgánu, a přesto vznikne společnosti újma, odpovídají za ni ti členové kontrolního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře. V takovém případě členové statutárního orgánu za újmu neodpovídají, odpovědnost se přesouvá na kontrolní orgán. Jestliže kontrolní orgán souhlas k jednání udělí a vznikne újma, odpovídají za ni společně a nerozdílně jak členové kontrolního orgánu, tak členové statutárního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře. V obou případech je klíčové posouzení, zda členové příslušného orgánu jednali s péčí řádného hospodáře.

§ 49

§ 49 zákon o obchodních korporacích – Odpovědnost kontrolního orgánu za souhlas s jednáním

Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis

Stručně: ZOK § 49 stanoví, kdo odpovídá za újmu společnosti v situacích, kdy kontrolní orgán buď odmítne dát souhlas k jednání statutárního orgánu, nebo ho zakáže, anebo naopak souhlas k takovému jednání udělí. Pokud kontrolní orgán odmítne dát souhlas nebo zakáže určité jednání statutárního orgánu, a přesto vznikne společnosti újma, odpovídají za ni ti členové kontrolního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře. (§ 49 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)

Klíčová fakta

Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.

Shrnutí z výkladu níže, závazné je znění zákona.

(1) V případě, že kontrolní orgán nedá souhlas k jednáním statutárního orgánu, u kterých tento zákon nebo společenská smlouva vyžadují jeho předchozí souhlas, nebo jestliže tento orgán zakáže statutárnímu orgánu určité jednání, odpovídají namísto členů statutárního orgánu za případnou újmu způsobenou společnosti ti členové kontrolního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.

(2) Jestliže kontrolní orgán souhlas k jednáním podle odstavce 1 dá, odpovídají za případnou újmu členové kontrolního orgánu a statutárního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře, společně a nerozdílně.

Srozumitelný výklad

Co to znamená v praxi

Pokud kontrolní orgán odmítne dát souhlas nebo zakáže určité jednání statutárního orgánu, a přesto vznikne společnosti újma, odpovídají za ni ti členové kontrolního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.
V takovém případě členové statutárního orgánu za újmu neodpovídají, odpovědnost se přesouvá na kontrolní orgán.
Jestliže kontrolní orgán souhlas k jednání udělí a vznikne újma, odpovídají za ni společně a nerozdílně jak členové kontrolního orgánu, tak členové statutárního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.
V obou případech je klíčové posouzení, zda členové příslušného orgánu jednali s péčí řádného hospodáře.

Na co si dát pozor

Členové kontrolního orgánu by měli pečlivě zvažovat svá rozhodnutí ohledně souhlasů a zákazů jednání statutárního orgánu, neboť mohou nést odpovědnost za případnou újmu.
Jak členové kontrolního, tak statutárního orgánu by si měli být vědomi své potenciální společné a nerozdílné odpovědnosti v případě udělení souhlasu kontrolním orgánem.

Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.

Právní otázky

Co znamená „Pravidla jednání členů voleného orgánu“ podle zákona?

Co znamená „Pravidla o střetu zájmů“ podle zákona?

Co znamená „Orgány obchodní korporace“ podle zákona?

Co znamená „Rozdělení podílu“ podle zákona?

Co znamená „Přechod podílu“ podle zákona?

Jak funguje odstoupení z funkce?

Související

§ 2 Vymezení pojmů (Vyhláška o žádostech, schvalování osob a)§ 2 Vymezení pojmů (Vyhláška o žádostech podle zákona o inve)§ 12 Účinnost (Nařízení vlády, kterým se stanoví techni)§ 7 Účinnost (Vyhláška o formulářových podáních pro da)§ 23 Přestupky (Nález Ústavního soudu ze dne 18. červenc)