Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · § 49 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: ZOK § 49 stanoví, kdo odpovídá za újmu společnosti v situacích, kdy kontrolní orgán buď odmítne dát souhlas k jednání statutárního orgánu, nebo ho zakáže, anebo naopak souhlas k takovému jednání udělí.
§ 49
(1) V případě, že kontrolní orgán nedá souhlas k jednáním statutárního orgánu, u kterých tento zákon nebo společenská smlouva vyžadují jeho předchozí souhlas, nebo jestliže tento orgán zakáže statutárnímu orgánu určité jednání, odpovídají namísto členů statutárního orgánu za případnou újmu způsobenou společnosti ti členové kontrolního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.
(2) Jestliže kontrolní orgán souhlas k jednáním podle odstavce 1 dá, odpovídají za případnou újmu členové kontrolního orgánu a statutárního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře, společně a nerozdílně.
ZOK § 49 stanoví, kdo odpovídá za újmu společnosti v situacích, kdy kontrolní orgán buď odmítne dát souhlas k jednání statutárního orgánu, nebo ho zakáže, anebo naopak souhlas k takovému jednání udělí.
Co to znamená v praxi
Pokud kontrolní orgán odmítne dát souhlas nebo zakáže určité jednání statutárního orgánu, a přesto vznikne společnosti újma, odpovídají za ni ti členové kontrolního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.
V takovém případě členové statutárního orgánu za újmu neodpovídají, odpovědnost se přesouvá na kontrolní orgán.
Jestliže kontrolní orgán souhlas k jednání udělí a vznikne újma, odpovídají za ni společně a nerozdílně jak členové kontrolního orgánu, tak členové statutárního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.
V obou případech je klíčové posouzení, zda členové příslušného orgánu jednali s péčí řádného hospodáře.
Na co si dát pozor
Členové kontrolního orgánu by měli pečlivě zvažovat svá rozhodnutí ohledně souhlasů a zákazů jednání statutárního orgánu, neboť mohou nést odpovědnost za případnou újmu.
Jak členové kontrolního, tak statutárního orgánu by si měli být vědomi své potenciální společné a nerozdílné odpovědnosti v případě udělení souhlasu kontrolním orgánem.
Hlídat změny § 49 – pošleme e-mail, když se paragraf novelizuje.