Co znamená „Pravidla jednání členů voleného orgánu“ podle zákona?
Klíčová fakta
- Právní základ: § 51 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Judikatura: na § 51 odkazuje 47 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 21. 1. 2026
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 51 ZOK definuje, kdy je jednání člena voleného orgánu považováno za pečlivé a s potřebnými znalostmi, a umožňuje členovi statutárního orgánu kapitálové společnosti požádat nejvyšší orgán o pokyn k obchodnímu vedení.
V praxi
- I když člen jedná informovaně a v dobré víře, nesmí opomenout nezbytnou loajalitu vůči korporaci.
- Člen statutárního orgánu kapitálové společnosti může požádat nejvyšší orgán (např. valnou hromadu) o pokyn k obchodnímu vedení, ale i poté musí jednat s péčí řádného hospodáře.
Judikatura
Jak soudy aplikují § 51
Uvedeným způsobem obvinění porušili povinnost vykonávat funkci voleného orgánu s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí v souladu s § 159 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen jako „o. z.“), ve spojení s § 51 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen jako „z. o. k.“), čímž způsobili Stavebnímu bytovému družstvu „Mír“ Teplice škodu ve výši 850 000 Kč. II. Dovolání obviněných 4. Usnesení odvolacího soudu napadli oba obvinění …
… spočívající v ochraně cizího majetku, když nechal na účet převést a následně z účtu vybral v hotovosti finanční prostředky pocházející z trestné činnosti, když jednatel má povinnost se vždy a za každých okolností chovat a postupovat jako řádný hospodář, být vůči společnosti loajální, čímž porušil povinnost uvedenou v § 51 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích „Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní …
… Kč. Obviněný přitom s ohledem na své profesní zaměření advokáta specializovaného na právní poradenství v oblasti práva obchodních společností si byl vědom svých povinností jednatele, které mu vyplývaly z § 159 odst. 1 a § 1411 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), a § 51 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“), a dále i ze Zakladatelské listiny o založení společnosti NAXXAR Consult, s. r. o., …
Co říká § 51 – Zákon o obchodních korporacích
§ 51 Pravidla jednání členů voleného orgánu
(1) Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.
(2) Člen statutárního orgánu kapitálové společnosti může požádat nejvyšší orgán obchodní korporace o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
Související otázky
Na co si dát pozor
- Nedostatečná loajalita může zvrátit jinak pečlivé a informované rozhodování.
- Požadavek na pokyn od nejvyššího orgánu nezbavuje člena statutárního orgánu povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.
Navazující ustanovení
Totéž téma v jiných předpisech
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky