Co znamená „Orgány obchodní korporace“ podle zákona?
Stručná odpověď: V osobní společnosti (např. veřejná obchodní společnost) jsou nejvyšším orgánem všichni společníci a statutárním orgánem je každý společník.
Klíčová fakta
- Právní základ: § 44 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Judikatura: na § 44 odkazuje 18 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 2. 9. 2025
- Týká se: jednatel, společník
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 44 zákona o obchodních korporacích definuje, které orgány jsou nejvyšší, kontrolní a statutární v různých typech obchodních korporací, a upravuje pravidla pro předsedu kolektivního orgánu.
V praxi
- V kapitálové společnosti (např. společnost s ručením omezeným, akciová společnost) je nejvyšším orgánem valná hromada.
- V družstvu je nejvyšším orgánem členská schůze.
- U společnosti s ručením omezeným je statutárním orgánem každý jednatel, pokud společenská smlouva nestanoví, že jednatelé tvoří kolektivní orgán.
Judikatura
Jak soudy aplikují § 44
Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán (§ 44 odst. 5 z. o. k.).
… jednatele společnosti G. M., odvolán rozhodnutím valné hromady, ačkoliv společnost měla jediného společníka, a neměla tak valnou hromadu, jedná se o vadu zcela nepodstatnou, neboť měla-li společnost jediného společníka, pak tento jediný společník vykonával působnost valné hromady (srov. § 12 odst. 1 ve spojení s § 44 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). S ohledem na výše uvedená teoretická východiska nelze pochybení shledat ani v konkretizaci strojů a zařízení, která si obviněný neoprávněně ponechal.
… třeba též věnovat pozornost, a to s ohledem nejen na konkrétně vymezenou odpovědnost, ale i na zásady spojené s výkonem funkce statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným, mimo jiné, že má-li více jednatelů, je statutárním orgánem každý z nich, ledaže společenská smlouva určí, že tvoří kolektivní orgán (srov. § 44 odst. 5 zákona o obchodních korporacích).
Co říká § 44 – Zákon o obchodních korporacích
§ 44 Orgány obchodní korporace
(1) Nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská schůze.
(2) Kontrolním orgánem obchodní korporace se pro potřeby tohoto zákona rozumí dozorčí rada, kontrolní komise nebo jiný obdobný orgán.
(3) Kolektivní orgán zvolí předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující, ledaže společenská smlouva pro tento případ určí jinak; to neplatí pro osobní společnosti.
(4) Statutárním orgánem osobní společnosti je každý její společník.
(5) Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán.
Výklad paragrafu
Související otázky
Na co si dát pozor
- Společenská smlouva může u kolektivního orgánu určit jiné pravidlo pro případ rovnosti hlasů než to, že je hlas předsedy rozhodující; to neplatí pro osobní společnosti.
- Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným může určit, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán, namísto toho, aby byl statutárním orgánem každý jednatel samostatně.
Navazující ustanovení
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky