27 Cdo 4416/2018 — Nejvyšší soud

27 Cdo 4416/2018 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 5. 2020 Spisová značka:27 Cdo 4416/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.4416.2018.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Akcie Akcionář Dražba Vlastnictví Představenstvo Dotčené předpisy:§ 186b obch. zák. § 213 odst. 2 obch. zák. § 214 obch. zák. § 48 odst. 3 předpisu č. 26/2000Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:4. 8. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 4416/2018-244 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce OSMA - ČR - OJ018, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 22764348, zastoupeného JUDr. Lukášem Slaninou, advokátem, se sídlem Praze 1, V Jámě 699/1, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) OSTROJ a. s., se sídlem v Opavě, Těšínská 1586/66, PSČ 746 01, identifikační číslo osoby 45193681, zastoupené JUDr. Michalem Kačmaříkem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poštovní 39/2, PSČ 702 00, 2) Patria Finance, a. s., se sídlem v Praze 5, Výmolova 353/3, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 26455064 a 3) A. H., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti veřejné nedobrovolné dražby cenných papírů, vedené u Okresního soudu v Opavě pod sp. zn. 25 C 4/2015, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 6. 2017, č. j. 15 Co 337/2016-185, takto: Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 6. 2017, č. j. 15 Co 337/2016-185, jakož i rozsudek Okresního soudu v Opavě ze dne 8. 4. 2016, č. j. 25 C 4/2015-94, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení Odůvodnění: [1] Žalobce se žalobou doručenou dne 13. 1. 2015 Okresnímu soudu v Opavě domáhá, aby soud vyslovil neplatnost veřejné nedobrovolné dražby cenných papírů konané dne 31. 10. 2014. [2] Okresní soud v Opavě rozsudkem ze dne 8. 4. 2016, č. j. 25 C 4/2015-94, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II. až IV.). [3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Žalobce byl akcionářem první žalované vlastnícím 118 ks kmenových akcií na majitele v listinné podobě o nominální hodnotě každé akcie 1.000 Kč (dále jen „předmětné akcie“). 2) Dne 23. 10. 2013 mimořádná valná hromada první žalované rozhodla o změně formy akcií z listinných akcií na majitele na listinné akcie na jméno s tím, že 762.275 kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč na jednu akcii, včetně předmětných akcií, bude vyměněno za nové v listinné podobě na jméno. 3) Od 4. 11. 2013 bylo v obchodním věstníku zveřejněno a na webových stránkách první žalované uveřejněno oznámení o tom, že výzvy akcionářům k výměně akcií a k zápisu do seznamu akcionářů budou zveřejňovány v obchodním věstníku a uveřejňovány na webových stránkách společnosti. 4) Dne 29. 11. 2013 byla na webových stránkách první žalované uveřejněna výzva akcionářům k výměně listinných akcií ve lhůtě od 1. 2. 2014 do 31. 3. 2014, a to každé úterý od 13.00 do 16.00 a každý čtvrtek v době od 8.00 do 11.00 a od 13.00 do 16.00 v pokladně společnosti. 5) Dne 31. 3. 2014 byla na webových stránkách první žalované uveřejněna výzva akcionářům k výměně listinných akcií v dodatečné lhůtě od 19. 5. 2014 do 30. 6. 2014, a to každé úterý od 13.00 do 16.00 a každý čtvrtek v době od 8.00 do 11.00 a od 13.00 do 16.00 v pokladně společnosti. 6) Po uplynutí základní i dodatečné lhůty pro výměnu akcií prohlásila první žalovaná 18.134 ks kmenových akcií na majitele v listinné podobě o nominální hodnotě každé akcie 1.000 Kč, pořadových čísel 10.118 až 28.251, za neplatné (dále jen „akcie prohlášené za neplatné“), a to včetně předmětných akcií. 7) Společnost Patria Finance, a. s., se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 60197226 (dále také jen „právní předchůdce druhé žalované“), vydala a uveřejnila dražební vyhlášku, podle které se bude dne 31. 10. 2014 konat na návrh první žalované veřejná nedobrovolná dražba akcií žalobce nově vydaných namísto akcií prohlášených za neplatné. 8) Přípisem ze dne 6. 10. 2014 oznámil žalobce první žalované, že je vlastníkem předmětných akcií a požádal o stanovení termínu pro výměnu akcií za listinné akcie na jméno. Zároveň upozornil, že pokud první žalovaná výměnu akcií odmítne, bude dražba neplatná. 9) Přípisem ze dne 6. 10. 2014 vyzval žalobce právního předchůdce druhé žalované k upuštění od dražby, jejíž termín byl stanoven na 31. 10. 2014, a to z toho důvodu, že první žalovaná není oprávněna navrhnout provedení dražby akcií prohlášených za neplatné, jelikož by se jednalo o postup, jímž by utrpěla práva akcionáře. 10) Právní předchůdce druhé žalované na výzvu žalobce reagoval přípisem ze dne 29. 10. 2014 tak, že od uvedené dražby neupustí, jelikož pouze dražbu organizuje pro navrhovatele dražby, kterým je první žalovaná. 11) Dne 31. 10. 2014 se na návrh první žalované konala veřejná nedobrovolná dražba akcií žalobce nově vydaných namísto akcií prohlášených za neplatné (dále také jen „předmětná dražba“). Vydražitelem akcií se stal třetí žalovaný a cena dosažená vydražením činila 19.300.000 Kč. 12) Rozhodnutím České národní banky ze dne 29. 9. 2014, č. j. 2014/043042/CNB/570, byl schválen dražební řád upravující pravidla organizování veřejné dražby cenných papírů předložený druhou žalovanou. 13) Právní předchůdce druhé žalované zanikl v důsledku rozštěpení sloučením s tím, že část jeho jmění přešla na společnost Patria Online, a. s. a část na druhou žalovanou (tehdy vystupující pod firmou Patria Direct, a. s.) jako nástupnické společnosti. Právní předchůdce druhé žalované byl vymazán z obchodního rejstříku dne 31. 10. 2014. Dne 1. 11. 2014 byla druhé žalované zapsána nová obchodní firma Patria Finance, a. s. Jako předmět podnikání je od vzniku této společnosti zapsán výkon činnosti obchodníka s cennými papíry. [4] Soud prvního stupně nesouhlasil s názorem žalobce ohledně výkladu § 214 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), podle kterého má akcionář, jehož akcie byly prohlášeny za neplatné, právo na výměnu akcií i po uplynutí dodatečné lhůty vyhlášené emitentem k výměně akcií do konání dražby. Uvedený závěr by podle soudu prvního stupně umožnil maření dražeb ze strany akcionářů, neboť při uplatnění práva na výměnu jen některých akcií, které měly být předmětem dražby, by musel dražebník od dražby pro změnu předmětu dražby upustit. Informační povinnosti o lhůtách a následcích nepředložení akcií ze strany emitenta cenných papírů vůči akcionářům uvedené v § 214 obch. zák. jsou dle soudu dostatečnou ochranou práv akcionáře a skutečnost, že akcionář přiměřené lhůty zmešká, nemůže být připisována k tíži emitenta cenných papírů. [5] Snahu žalobce o zneplatnění veřejné dražby a výměnu akcií po uplynutí lhůt k jejich výměně označil soud prvního stupně za jednání „šikanózní“, tedy za jednání, které je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku a kterému nemůže být poskytnuta právní ochrana ve smyslu § 265 obch. zák. [6] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně uzavřel, že žalobci uplynutím dodatečné lhůty stanovené emitentem pro výměnu akcií zaniklo právo na tuto výměnu. Naopak emitentovi vzniklo právo, aby akcie, s jejichž výměnou jsou akcionáři v prodlení, prodal ve veřejné dražbě. [7] K odvolání žalobce Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 27. 6. 2017, č. j. 15 Co 337/2016-185, potvrdil napadený rozsudek soudu prvního stupně co do výroku I. (první výrok) i co do výroků II. a IV. (druhý výrok), změnil výrok III. týkající se nákladů řízení (třetí výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (čtvrtý až šestý výrok). [8] Vycházeje ze skutkových závěrů soudu prvního stupně, odvolací soud částečně zopakoval dokazování a vyšel dále z toho, že: 1) Dne 29. 11. 2013 byla v Obchodním věstníku zveřejněna a na internetových stránkách první žalované uveřejněna její výzva akcionářům k výměně akcií, a to v době od 1. 2. 2014 do 31. 3. 2014. 2) Dne 31. 3. 2014 byla v Obchodním věstníku zveřejněna a na internetových stránkách první žalované uveřejněna její dodatečná výzva akcionářům k výměně akcií v dodatečné lhůtě od 19. 5. 2014 do 30. 6. 2014 s upozorněním, že po uplynutí této lhůty prohlásí první žalovaná neodevzdané akcie na majitele za neplatné a nepřevzaté akcie na jméno budou prodány v dražbě. 3) Statutární ředitel první žalované rozhodl dne 21. 8. 2014 o prohlášení předmětných nevyměněných akcií za neplatné a téhož dne bylo toto rozhodnutí zveřejněno v Obchodním věstníku a